梦百合家居科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：603313             证券简称：梦百合            公告编号：2020-041

　　转债代码：113520             转债简称：百合转债

　　转股代码：191520             转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1．2016年度公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　1．2016年度公开发行股票

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户均已注销。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币万元

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　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

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　　注1:公司于2019年3月28日、2019年4月23日分别召开了第二届董事会第四十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司首次公开发行股票募投项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”及“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金8,645.38万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2019年4月28日，节余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户已无余额并完成销户。

　　注2:公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。

　　注3:公司上市发行费用测算误差引起实际募集净额少于承诺投资金额差异5.04万元及公司2017年将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入21.67万元转入公司自有账户补充公司流动资金所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

　　根据公司2016年12月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金10,623.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于江苏恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977号）。

　　根据公司2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（上海金睡莲家居科技有限公司已更名为上海梦百合家居科技有限公司），2017年6月29日，公司、上海梦百合家居科技有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户存储银行招商银行股份有限公司上海南方商城支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1．2016年度公开发行股票

　　研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　2．2018年度公开发行可转换公司债券

　　智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币15,000万元用于购买期限不超过一年保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起1年。截至2019年12月31日，公司已将上述用于现金管理的募集资金15,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2018年1月15日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司于2018年12月28日发布《梦百合关于部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》，截至2019年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2019年10月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。截至2019年12月31日，公司已将上述用于现金管理的募集资金20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2019年12月31日，公司尚未使用使用上述募集资金补充流动资金。

　　公司分别于2016年购买银行理财产品15,000万元，2017年累计购买银行理财产品30,000万元，2019年累计购买银行理财产品20,000万元，共产生理财收益516.82万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。截至2019年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募投项目结余情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截至2019年12月31日，公司已结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金情况如下：

　　公司于2019年3月28日、2019年4月23日分别召开了第二届董事会第四十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司首次公开发行股票募投项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”及“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金8,645.38万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2019年4月28日，节余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户已无余额并完成销户。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2016年公开发行股票）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                  单位：人民币万元

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　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年公开发行可转换公司债券）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                   单位：人民币万元

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　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年公开发行股票）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                  单位：人民币万元

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　　注1：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，本期建设阶段完成，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备2016年、2017年、2018年及2019产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备期末账面原值占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备期末原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头相关产品产生的效益总额计算得出。截至2019年12月31日，本项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　注2：截至2019年12月31日，本项目刚完成建设阶段，尚不能以承诺的项目建设完成后年利润对比实际效益评价是否达到预期效益。2018年及2019年盈利情况有所下降，主要系门店租金等相关费用、品牌推广费用等因素所致。

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年公开发行可转换公司债券）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                单位：人民币万元

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　　注：尚未完成项目建设，无需比较项目实现效益情况。