梦百合家居科技股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：603313                        证券简称：梦百合                          公告编号：2020-039

　　转债代码：113520                        转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                        转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2019年日常关联交易以及预计的2020年日常关联交易已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年日常关联交易以及预计的2020年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表事前认可意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第二十四次会议审议的事前认可意见，认为：

　　（1）本次交易为公司的日常关联交易。

　　（2）公司2019年日常关联交易以及预计的2020年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　（3）同意将《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议、于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）发生日常关联交易，具体预计和执行情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　注：2020年4月23日，江苏里高家具有限公司收到如皋市行政审批局出具的（06820642）公司变更【2020】第04230011号《公司准予变更登记通知书》，并领取了《营业执照》，完成了公司名称工商变更登记，公司名称由“江苏里高家具有限公司”变更为“江苏里高智能家居有限公司”。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：2000万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至2019年12月31日，恒康数控资产总额208,953,795.11元，净资产141,502,804.80元，2019年度实现营业收入155,825,618.86元，净利润56,492,607.38元。

　　股本结构：倪张根占股77.10%，吴晓风占股11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股11.38%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张根先生直接持有公司63.78%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、利恒物业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最新一期主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产152,234.07元，净资产147,068.64元，营业收入1,551,964.59元，净利润-12,767.65元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，持有南通利恒置业有限公司50%股权，而吴晓风先生直接持有公司6.62%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　3、SOLACE SLEEP,LLC（以下简称“舒乐思”）

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：150万美元

　　住所：51 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808

　　经营范围：家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）销售。

　　最新一期主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产1,162,982美元，净资产-530,316美元，营业收入1,626,345美元，净利润-562,203美元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）占股50.10%，AAG（USA）LLC占股49.90%。

　　关联关系：公司全资子公司恒康香港持有舒乐思50.10%的股权，但根据《舒乐思有限责任公司协议》规定，管理委员会（决策和业务执行机构）由4名经理组成，恒康香港和AAG（USA）LLC各委派2名经理。因此恒康香港表决权未超过半数，对其生产经营决策及财务不具有控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舒乐思为公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事独立意见

　　公司2019年日常关联交易以及预计的2020年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：梦百合与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十四次会议会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。广发证券对公司本次审议的确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2019年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份公司确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日