百洋产业投资集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份       公告编号：2020-033

　　百洋产业投资集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知已于2020年4月22日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙宇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事王运生先生、高程海先生、江虹锐女士均已向董事会提交了2019年度述职报告，独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　（三）审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年合并实现营业总收入人民币2,844,133,734.97元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币-285,697,910.57元。详细内容参见《公司2019年年度报告全文》之“第十二节 财务报告”。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润-28,569.79万元；截止2019年12月31日，母公司未分配利润-26,449.90万元。根据《公司章程》等制定的公司利润分配政策，公司2019年利润亏损,为保障公司正常生产经营和未来发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。董事会认为公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，充分考虑了当前公司的实际情况，同意该利润分配预案并将其提交公司股东大会进行审议。独立董事、监事会对该议案均发表了同意意见。《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　该议案的详细内容参见《公司2019年年度报告全文》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　（八）审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

　　公司《内部控制规则落实自查表》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　（九）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　（十）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》，认为公司编制的《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》符合相关法律法规的规定，在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　（十一）审议通过了《关于会计政策变更议案的议案》

　　董事会认为公司本次按照财政部相关规定变更会计政策，决策程序符合相关法律法规要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》和（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。

　　（十二）审议通过了《2020年第一季度报告》

　　公司董事会同意报出公司《2020年第一季度报告》。《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；表决通过。

　　（十三）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会一致同意以2020年5月15日为股权登记日，于2020年5月20日下午15：00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2019年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；表决通过。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日