重庆长安汽车股份有限公司关于与本次发行对象签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

　　证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）     公告编号：2020-22

　　重庆长安汽车股份有限公司关于与本次发行对象签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“长安汽车”或“发行人”）于2020年4月27日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司（以下“认购人”）认购公司本次非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》主要内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　本协议由下列双方于2020年4月27日签署

　　甲方：重庆长安汽车股份有限公司

　　乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司

　　二、协议的主要内容

　　发行人同意在本协议释明的先决条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：

　　1.股票种类及每股面值：境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

　　2.发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或者自筹资金认购标的股份。

　　3.定价原则及认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　4.认购方式与认购数量：甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过1,440,794,553股（含本数），募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。其中，中国兵器装备集团有限公司及关联方中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司本次认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数），其中中国兵器装备集团有限公司

　　认购2,958.00万元，南方工业资产管理有限责任公司拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安汽车集团有限公司拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数）。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5.价款支付：在长安汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，长安汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至保荐机构（主承销商）为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6.锁定期：乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁将按中国证监会及深交所的规定执行。

　　7.滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。

　　8.税费承担：本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。

　　9.上市地点：在锁定期届满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10.协议生效

　　协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　(1)本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　(2)本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　(3)本次发行获得中国证监会核准。

　　11.违约责任

　　(1)本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　(2)若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②国有资产管理部门的批准；③发行人股东大会审议通过；④中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　三、备查文件

　　1. 第七届董事会第六十四次会议决议

　　2. 《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日