重庆长安汽车股份有限公司第七届监事会第三十次会议决议公告

　　证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）     公告编号：2020-27

　　重庆长安汽车股份有限公司第七届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年4月27日召开第七届监事会第三十次会议，会议通知及文件于2020年4月22日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1.发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　公司拟向包括实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）及其关联方中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股股票。除兵装集团、中国长安、南方资产以外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除兵装集团、中国长安、南方资产外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，兵装集团认购2,958.00万元，南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　5.发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,440,794,553股（含本数）。募集资金总额不超过600,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　6.募集资金规模及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　7.发行股份的限售期

　　本次非公开发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　8.滚存利润分配安排

　　本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　9.上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　10.本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案三 关于《非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案四 关于《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案五 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　公司前次募集资金使用运用情况，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　安永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案六 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　本次公司非公开发行将向实际控制人兵装集团及其关联方中国长安、南方资产在内的特定对象发行A股股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，前述发行对象与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《关于关联方认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》（公告编号2020-21）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案七 关于提请股东大会同意兵装集团及其一致行动人免于发出要约的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　截至本次监事会召开日，中国兵器装备集团有限公司为公司的实际控制人，目前其直接、间接持有公司2,120,023,170股股份，占公司已发行总股份的44.14%。兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产拟以现金参与本次发行认购，认购的金额不少于302,958.00万元（含本数），本次非公开发行如成功实施，则兵装集团及其一致行动人对公司的持股比例将有所增加。作为本次非公开发行的认购方，兵装集团及其一致行动人已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者按照规定可以免于发出要约。因此，提请股东大会非关联股东批准兵装集团及其一致行动人中国长安、南方资产免于发出要约。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案八 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象兵装集团、中国长安、南方资产签署附条件生效的股份认购协议。具体协议内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于与本次发行对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号2020-22）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案九 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号2020-23）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十 关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（公告编号2020-24）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　议案十一 关于《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《重庆长安汽车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　重庆长安汽车股份有限公司监事会

　　2020年4月28日