重庆长安汽车股份有限公司
关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告

　　证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2020-21

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含本数）。中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟以现金参与本次发行认购，兵装集团认购2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。双方于2020年4月27日签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　在本次非公开发行的发行对象中，公司实际控制人兵装集团及其关联方中国长安、南方资产参与认购本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第六十四次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东兵装集团、中国长安、中汇富通投资有限公司、南方工业国际控股（香港）有限公司将对本次发行的相关议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需获得中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　1、兵装集团的概况如下：

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　　2、中国长安的概况如下：

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　　3、南方资产的概况如下：

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　　（二）关联方财务数据

　　1、兵装集团最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据中2018年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2019年9月30日数据未经审计。

　　2、中国长安最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据中2018年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2019年9月30日数据未经审计。

　　3、南方资产最近一年一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据中2018年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2019年9月30日数据未经审计。

　　（三）与上市公司关系

　　兵装集团直接、间接合计持有本公司2,120,023,170股股份，占公司股本总数的比例为44.14%，为本公司的实际控制人。中国长安直接、间接合计持有本公司1,082,165,183股股份，占公司股本总数的比例为22.53%，为本公司的控股股东。南方资产间接持有本公司2,545,314股股份，占公司股本总数的比例为0.05%，为本公司实际控制人兵装集团的全资子公司。

　　（四）关联方信用情况

　　经查询，兵装集团、中国长安、南方资产不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金参与本次发行认购，兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　长安汽车于2020年4月27日分别与兵装集团、中国长安和南方资产签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：重庆长安汽车股份有限公司

　　乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司

　　（二）定价原则及认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（三）认购方式与认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,440,794,553股（含本数），募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司认购的金额合计不少于302,958.00万元（含本数）。其中，中国兵器装备集团有限公司认购金额为2,958.00万元，南方工业资产管理有限责任公司认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安汽车集团有限公司认购的金额不少于100,000.00万元（含本数）。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（四）价款支付

　　在长安汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，长安汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）锁定期

　　乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁将按中国证监会及深交所的规定执行。

　　（六）滚存未分配利润的安排

　　发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。

　　（七）协议生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得甲方董事审议通过；

　　2、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　3、本次发行获得甲方股东大会审议通过；

　　4、本次发行获得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得以下条件之一的：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）有权国有资产监督管理部门批准；（4）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　本协议的权利义务终止，不影响本协议本条的效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在整车生产、动力平台、碰撞试验等核心业务领域的能力将进一步提升。畅销乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力；对于汽车“新四化”方面的投入将一步扩大，有助于提升公司长期的竞争实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

　　同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本公告披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与兵装集团、中国长安、南方资产未发生其它重大交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案合理、切实可行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司本次非公开发行A股股票有利于公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，本次非公开发行涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、公司本次非公开发行属于关联交易事项，公司已就前述关联交易相关的内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们对本次非公开发行的定价原则、交易必要性等作了详细的论证，认为发行对象符合相关规定，定价原则及依据合理合法，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将公司上述事项提交公司第七届董事会第六十四次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行A股股票暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。

　　1、公司符合非公开发行A股股票的条件，本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《公司章程》等的相关规定；

　　2、本次非公开发行A股股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、公司为本次非公开发行A股股票制定的《2020年非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合公司的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；

　　5、公司为本次非公开发行A股股票制定的《关于公司2020年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益；

　　6、公司编制的前次募集资金使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定；

　　7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　8、公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益；

　　9、公司与认购人中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司之间的关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　10、公司审议本次发行相关事项的第七届董事会第六十四次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；

　　11、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　综上，我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第六十四次会议决议；

　　（二）《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（三）公司独立董事关于第七届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第七届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月28日