浙江双环传动机械股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002472                证券简称：双环传动            公告编号：2020-028

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2020年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，本次会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事认真研究，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本报告须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2020〕3918号）审定：2019年度实现归属于上市公司股东的净利润78,317,060.29元，2019年度母公司净利润135,868,565.66元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2019年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金13,586,856.57元。截止2019年12月31日，提取法定盈余公积金后2019年末公司未分配利润为1,122,231,737.05元。 2019年度利润分配预案如下：

　　以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例不变。

　　本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

　　本预案须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2020年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度公司及子公司申请授信额度的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度公司及子公司提供融资担保的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见2020年4月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　因董事耿帅、李水土、张琦、张靖为本次激励对象，董事吴长鸿之妹吴爱平及其配偶柳守丹为本次激励对象，因此在本议案表决时董事耿帅、李水土、张琦、张靖、吴长鸿回避表决。

　　《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项发表了明确同意意见，详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于注册资本变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因，公司将回购注销因前述原因所涉及的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。本次回购注销部分股份将导致公司注册资本发生变更，注册资本将相应减少792.60万元。

　　截至2020年4月26日，公司的总股本为685,882,090股（已扣除2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会决议回购的股权激励股份69.90万股）。若自2020年4月26日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”未发生转股的情况，则公司总股本将由685,882,090股减少至677,956,090股，注册资本由685,882,090元减至677,956,090元；若自2020年4月26日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”发生转股的情况，则股份回购注销完成后的股本及注册资本的变更以实际情况为准。

　　本议案须提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于投资设立全资子公司的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于向新设立的全资子公司划转机器人减速器业务相关的资产和负债的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向新设立的全资子公司划转机器人减速器业务相关的资产和负债的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于注销全资子公司的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　19.1聘任MIN ZHANG先生为公司常务副总经理

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19.2聘任耿帅先生为公司副总经理同时免去其常务副总经理职务

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于聘任高级管理人员的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》具体内容详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告有关内容详见2020年4月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　　2020年4月26日