武汉高德红外股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002414         证券简称：高德红外        公告编号：2020-014

　　武汉高德红外股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2020年4月17日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，将在2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　《2019年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果是公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司计提2019年度资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2019年12月31日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　具体内容详见2020年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提2019年度资产减值准备的公告》（公告编号：2020-018）。

　　董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见2020年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。

　　公司独立董事对会计政策变更的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润220,642,558.10元，加上年初未分配利润563,620,794.08元，减去2019年提取10％法定盈余公积金3,384,599.69元，减去2019年分配现金红利18,727,680.93元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为762,151,071.56元。

　　本公司2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本936,384,046股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至1,591,852,878股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），资本公积减少为1,099,918,493.59元；未超过2019年期末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占2019年度母公司可供分配利润的24.57%，不会造成公司流动资金短缺。

　　董事会认为公司2019年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用。具体内容详见2020年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　12、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司现有总股本936,384,046股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

　　上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若获得审议通过，公司在实施完成2019年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由936,384,046股增加至1,591,852,878股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币936,384,046元增加至人民币1,591,852,878元。根据上述总股本及注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时为促进规范运作，公司拟根据《证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对《公司章程》进行同步修订。

　　本次变更公司注册资本及修订章程事宜尚需提交2019年年度股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　具体内容详见2020年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的的公告》（公告编号：2020-021）。

　　13、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会同意推举黄立先生、张燕女士、黄晟先生、王福元先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。

　　公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议，以累积投票制进行表决。第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　14、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，同意推举文灏先生、张慧德女士、郭东先生（简历见附件）为独立董事候选人（其中张慧德女士为会计专业人士），任期自股东大会决议通过之日起三年。

　　上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年年度股东大会审议，以累积投票制进行表决。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　15、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　《2020年第一季度报告正文》详见2020年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号 2020-022）。

　　《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网 （www.cnifo.com.cn）。

　　16、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2020年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-024）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附：（一）非独立董事候选人简历

　　1、黄立先生，1963年6月出生，华中科技大学硕士研究生、长江商学院DBA，中共党员，高级工程师，华中科技大学客座教授，享受武汉市政府特殊津贴，任全国工商业联合会副主席、全国政协委员、湖北省工商联副主席、武汉市人大代表、武汉市工商联副主席。曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人”、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市2003--2004年度“优秀创业企业家”、2009年第十六届湖北省“优秀企业家（金牛奖）”、2011年东湖国家自主创新示范区“十大中青年科技型企业家”、2015年武汉市“黄鹤英才”企业家、2016年“湖北省集成电路产业发展专家咨询委员会专家”、2017年“资智回汉杰出校友”、2018年湖北省优秀“中国特色社会主义事业建设者”、2018年中国民营经济40年风云人物、2018年改革开放40周年中国民营企业家100位杰出贡献人物、2019年第五届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者称号、2019中国最具影响力的25位企业领袖、“十四五”国家发展规划专家委员会专家、2019“杰出楚商”称号。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者，现为公司党委书记、董事长。

　　黄立先生直接持有本公司28.53%的股份，持股数267,187,500股，同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司 97%的股份，为公司实际控制人，黄立先生与第五届董事会非独立董事候选人黄晟先生为父子关系，属于一致行动人，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。黄立先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，黄立先生不属于“失信被执行人”。

　　2、张燕女士，1981年4月出生，本科毕业于武汉大学，长江商学院工商管理硕士。2003年起进入武汉高德光电有限公司工作，2007年9月起任武汉高德红外有限公司（公司前身）市场总监，历任公司副总经理、常务副总经理。现任公司董事、总经理。

　　张燕女士持有公司 0.07%的股份,持股数为 632,814股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张燕女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，张燕女士不属于“失信被执行人”。

　　3、黄晟先生，1989年4月出生，华中科技大学硕士研究生，中共党员。2016年进入公司工作，曾任北京前视远景科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。现任武汉高德智感科技有限公司法定代表人、董事长兼总经理，武汉高德安信科技有限公司总经理，武汉高芯科技有限公司法定代表人、执行董事。

　　黄晟先生未持有公司股份，持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司3%的股份。黄晟先生系公司实际控制人、董事长黄立先生之子，与黄立先生为一致行动人，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。黄晟先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，黄晟先生不属于“失信被执行人”。

　　4、王福元先生，1963年11月出生，毕业于华中理工大学，本科学历，中共党员，高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理，现任武汉银创经济发展有限公司董事长、公司董事。

　　王福元先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王福元先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，王福元先生不属于“失信被执行人”。

　　（二）独立董事候选人简历

　　1、文灏先生，1961年4月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，教授，中共党员。公开发表多篇论文、出版教材多部，曾参与多个国家级项目，主持开发多个国际重大项目。荣获1989年年度航天部科技进步一等奖、1990年度地矿部科技进步奖四等奖、1995年度电子工业部科技进步特等奖、1996年度湖北省科技进步三等奖等荣誉。曾任职于华中理工大学电信系科研主任、广州金鹏集团有限公司研发中心总经理。现任华中科技大学电子信息与通信学院教授、文华学院教务处长。

　　文灏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，已取得独立董事资格证书。文灏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，文灏先生不属于“失信被执行人”。

　　2、张慧德，1964年4月生，管理学硕士，中南财经政法大学副教授，硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员，湖北省财政厅会计电算化委员会委员、中初级会计电算化培训教师。国税和地税的“会计电算化查账技巧”主讲教师，长期从事会计电算化、ERP会计信息系统的教学研究及实际运用。1985年湖北财经学院毕业留校任教；2005年9月—2008年12月担任中南财经政法大学会计实验中心常务副主任。曾任武汉金运激光股份有限公司独立董事、湖北沙隆达股份有限公司独立董事、湖北富邦科技股份有限公司独立董事，中南财经政法大学会计实验中心常务副主任等职。目前兼任湖北台基半导体股份有限公司（证券代码：300046）独立董事、武汉精测电子技术股份有限公司（证券代码：300567）独立董事、安正时尚集团股份有限公司（证券代码：603839）独立董事、长江出版传媒股份有限公司（证券代码：600757）独立董事，武汉双喻企业管理咨询公司董事，兼任桂林市鹏程房地产开发有限公司监事。

　　张慧德女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，已取得独立董事资格证书。张慧德女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，张慧德女士不属于“失信被执行人”。

　　3、郭东先生，1980年出生，法学博士，高级经济师，2008年在深交所博士后工作站、综合研究所及中小板公司管理部/再融资并购筹备组等部门工作，兼任深交所团委副书记，随后借调到中国证监会发行部，曾任大成基金管理有限公司战略客户部副总监，深圳市大成前海股权投资基金管理有限公司总经理。现任清源科技（厦门）股份有限公司（证券代码：603628）独立董事、江西宁新新材料股份有限公司（证券代码：839719）独立董事、西藏涌流资本管理有限公司创始合伙人。

　　郭东先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，已取得独立董事资格证书。郭东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，郭东先生不属于“失信被执行人”。