冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文(下转C635版)

　　冠福控股股份有限公司

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福       公告编号：2020-057

　　冠福控股股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人姚晓琴、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人（会计主管人员）蒋朝阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期末货币资金下降32.44%，主要系定期存单增加所致；

　　2、报告期末应收票据下降100%，主要系票据到期结算减少所致；

　　3、报告期末预付账款增长42.04%，主要系子公司预付货款增加所致；

　　4、报告期末递延所得税资产增长38.26%，主要系资产减值准备影响所致；

　　5、报告期末其他非流动资产增长37.55%，主要系定期存单增加所致；

　　6、报告期末应付账增长36.41%，主要系子公司货款结算延缓所致；

　　7、报告期末预收款项增长42.37%，主要系子公司预收货款增加所致；

　　8、报告期末应付职工薪薪下降56.68%，主要系子公司支付2019年工资所致；

　　9、报告期末长期借款下降46.88%，主要系偿还借款所致；

　　10、报告期末递延收益增长97.31%，主要系收到政府拆迁补助款所致；

　　11、报告期营业收入同比下降43.68%，主要系冠状病毒疫情影响所致；

　　12、报告期营业成本同比下降42.94%，主要系营业收入下降所致；

　　13、报告期税金及附加同比下降56.39%，主要系营业收入下降所致；

　　14、报告期财务费用同比下降85.14%，主要系有息债务减少所致；

　　15、报告期资产减值损失同比增长615.8%，主要系存货价格受市场影响所致；

　　16、报告期其他收益同比增长160.63%，主要系收到税收返还所致；

　　17、报告期投资收益同比增长84.74%，主要系同孚担保和解所致；

　　18、报告期公允价值变动收益同比增长61.37%，主要系Amyris.Inc股价变动所致；

　　19、报告期营业外收入同比下降88.80%，主要系政府补助影响所致；

　　20、报告期所得税费用同比下降89.10%，主要系应交税所得税费用影响所致；

　　21、报告期营业外支出同比下降52.24%，主要系非日常经营支出减少所致；

　　22、报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长212.45%，主要系货款结算方式改变所致；

　　23、报告期投资活动产生的现金流理净额同比下降41.09%，主要系固定资产投入款项支出减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况

　　公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：闽调查字2019006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截止本报告披露日，中国证监会调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

　　公司控股股东及实际控制人林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：闽调查字2019007、2019008、2019009、2019010号），因公司控股股东及实际控制人涉嫌信息披露等违法违规，被中国证监会立案调查。截止本报告披露日，中国证监会调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

　　有关公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况详见公司于2019年1月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》（公告编号：2019-026）、《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-027）。

　　（二）公司及控股子公司银行账户被冻结、公司持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被司法冻结情况

　　公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全，冻结了公司及控股子公司上海五天部分银行账户、冻结了公司持有的子公司股权、查封了控股子公司上海五天部分房产、冻结公司回购专用证券账户的股票。

　　经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料，没有涉及前述控股股东违规事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议，公司将积极协调，妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结、持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封、公司回购专用证券账户股票被冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，并将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月13日、9月14日、9月21日、9月22日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、11月9日、11月10日、11月16日、11月28日、12月5日、12月8日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月5日、1月14日、2月28日、4月11日、4月12日、5月6日、5月16日、6月7日、6月20日、6月28日、7月9日、8月14日、10月18日、11月16日、12月14日、2020年1月16日、1月21日、3月17日、4月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-093）、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-113）、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》（公告编号：2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005）、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-176、2018-236、2019-094）、《关于收到（2018）湘0102民初11029号案件的<传票>及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-183）、《关于公司新增被冻结银行账户及金额的公告》（公告编号：2019-161）；《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2018-117）、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》（公告编号：2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090、2019-121、2019-130、2019-168、2019-173、2019-203、2019-284、2020-008、2020-044）《关于收到（2018）浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》（公告编号：2018-132）、《关于收到（2018 ）津0101民初7660号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-169）、《关于收到（2018）津0101民初7665号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》（公告编号：2018-170）、《关于公司持有子公司股权新增冻结及部分解除冻结的公告》（2019-249、2019-270、2020-037）；《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》（公告编号：2019-013）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》（公告编号：2019-065、2019-153）、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产解除查封的公告》（公告编号：2020-019）；《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》（公告编号：2018-207）。

　　（三）公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2020年4月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，9起案件起诉被驳回、214起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与398名债权人（共计519笔业务）达成和解。

　　目前，公司控股股东已出现债务危机，且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　（四）公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

　　公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项。截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日，公司仍在积极采取行动，力争尽快消除影响，同时，公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

　　关于公司股票被实行其他风险警示及公司争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况详见公司于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043））。

　　（五）公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

　　2018年度公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。根据诉讼案件的进展情况，以及经2020第一季度报告期内财务部门的核算，截止2020年3月31日，控股股东违规事项金额合计167,315.57万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为52,239.06万元；以公司名义的对外担保余额为42,249.20万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为72,827.31万元。控股股东违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。

　　截止本报告期披露日，公司已收到因控股股份违规事项引发的相关纠纷及诉讼案件情况详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的如下公告：

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　　注：

　　1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为74、75、76、77、92的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77、92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　3、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　4、表中序号为 2、8、9、11、12、56、57、58、59、60、69、70、78、83、85、87、88、89、90、93、94的案件已和原告达成调解协议；序号55的诉讼案件原告已撤诉；1、3、5、6、11、12、13、20、54、65、66、82的案件已形成最终生效的终审判决。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2017年6月6 日召开公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份的实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日，回购资金不超过人民币10,000万元，回购价格不高于人民币4.00元/股。

　　截止2018年4月5日，公司股份回购期限已届满，公司累计回购股份共买入1,255,800股，占公司总股本的比例为0.0477%，成交的最高价为3.99元/股，最低价为3.98元/股，支付总金额为4,999,833.86元（含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求。本次回购的股份用作股权激励计划，公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份授予给后续的股权激励计划之前，回购股份不享有表决权，也不参与利润分配。由于本次回购股份的目的是用作公司股权激励计划，公司总股本不会发生变化，如果后续涉及股份注销，公司将及时履行披露义务。

　　2018年11月22日，因债权人申请财产保全，公司回购专用证券账户股票1,255,800股全部被江苏省南京市中级人民法院司法冻结，其冻结期限为3年。截至本报告披露日，公司尚未收到相关法院有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的正式法律文书、通知或其他信息，公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。

　　有关公司股份回购实施、冻结情况详见公司于2017年7月26日、9月11日、10月11日、11月3日、12月2日，2018年1月3日、2月2日、3月2日、4月3日、4月9日、11月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2017-070）、《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2017-092）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2017-101、2017-109、2017-117、2018-001、2018-009、2018-014、2018-025）、《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2018-026）、《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》（公告编号：2018-207）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　(下转C635版)