湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002113                    证券简称：ST天润                公告编号：2020-019

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　第十一届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十一届董事会第二十四次会议于2020年4月16日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2020年4月26日下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度董事会工作报告》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。@    对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，《独立董事2019年度述职报告》于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　二、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　三、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。

　　对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-2,148,850,627.20元，本年度可供股东分配的利润为-2,687,273,901.27元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　五、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:中审华会计师事务所，未勤勉尽职，专业水平低，2019年被湖南证监局出示警示函，不应该继续聘用。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2019年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2020年度的财务报表审计机构，聘期一年。

　　独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构发表了同意意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　六、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:

　　1、公司内部控制无法达到，提高经营效率和效果的目标。公司主要管理人员包括总理经和绝大多数非独立董事没有任何游戏、互联网业务和管理经验，严重阻碍公司经营效率提升，应尽快选任能够实际帮助公司业务成长的人员优化。建议拇指游玩的总经理曾飞任公司总经理，同时吸收虹软协创总经理孙伟进入公司管理层。@    2、“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，针对上述情况，公司未采取任何有效措施，包括通过法律手段冻结“头牌商贸”的相关收款账户，要求名盛置业协助执行等手段追回损失等。完全无视中小股东利益。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会出具的2019年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，2019年年度股东大会的召开日期另行通知。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2020年4月28日巨潮资讯网。

　　八、会议以8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

　　董事汪世俊先生弃权。认为：中审华会计师事务所独立性，专业性不认可无法发表意见。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》的公告。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2020年4月28日巨潮资讯网公告的相关内容。

　　九、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年一季度报告的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。@    对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　《2020年一季度报告正文》和《2020年一季度报告全文》详见2020年4月28日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　十、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于公司2019年度审计报告非标意见的专项说明》的议案

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:不认可年报，也不认可中审华会计师事务所独立性，专业性。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年审计报告非标意见涉及事项的专项说明》。

　　监事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于<董事会对公司2019年审计报告非标意见涉及事项的专项说明>的意见》。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正》的议案

　　具体内容见《关于前期会计差错更正的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于前期差错更正事项的独立意见》。

　　十二、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》

　　董事汪世俊先生弃权，弃权理由:中审华会计师事务所独立性，专业性不认可无法发表意见。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的公告》。

　　独立董事意见：拇指游玩原股东依照协议应补偿金额9,576.55万元，应补偿股份数12,475,196股；虹软协创原股东依照协议应补偿金额7,423.69万元，应补偿股份数9,670,711股，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。

　　十三、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于湖南天润数

　　字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》的议案

　　董事汪世俊先生弃权，弃权理由:中审华会计师事务所独立性，专业性不认可无法发表意见。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》。

　　十四、会议以8票赞成，1票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的议案》

　　董事汪世俊先生投反对票，反对理由:“无形资产期末余额包括金润铂宫房产租赁合同收益权2.22亿元。截止2019年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给天润数娱，也未履行租赁费差额补足的承诺。”，从财报的以上表述可知，公司对这一无形资产无任何控制可言，应该全额计提。@    对拇指游玩与虹软协创的商誉计提不合理，应该采用减值测试结果中两家公司的评估结果。同时调整公司结构，支持子公司更好的搞好业务，包括吸收拇指游玩的总经理曾飞和虹软协创总经理孙伟进入公司管理层，一味粗暴的使用财务手段无法搞好公司。

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和相关规章制度，并履行了相应的审批程序。能客观公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的公告》。

　　备查文件：

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日