永高股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002641         证券简称：永高股份        公告编号：2020-037

　　债券代码：128099         债券简称：永高转债

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届董事会第二十九次会议于2020年4月25日下午14时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2020年4月14日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

　　详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事王占杰先生、陈信勇先生、毛美英女士分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2020年度财务预算并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为513,720,532.02元，合并报表的可供投资者分配利润为1,339,990,734.28元。母公司2019年度实现净利润438,182,586.17元，根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积43,818,258.62元，加上年未分配利润1,402,219,120.52元，减本期已分配现金股利37,065,592.44元，可供投资者分配利润为1,759,517,855.63元。2019年度利润分配预案为:公司拟以现有股本1,123,200,000股为基数，每10股派发现金股利1.38元(含税),合计派发现金股利155,001,600.00元，每10股送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该预案尚待股东大会审批。

　　利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公司分红承诺。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

　　2019年年度报告全文详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表如下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。

　　详见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。公司2019年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度以及公司章程的规定。

　　公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司于2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》第九节。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2019年度审计工作情况进行了认真核查和总结，建议续聘其担任公司2020年度的审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。公司独立董事和监事会对此发表了同意意见。

　　具体内容详见公司2020年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司2020年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2020年为全资子公司提供担保额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　同意2020年度公司及子公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保合计不超过80,150万元人民币，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过59,150万元，为资产负债率高于70%的子公司提供担保的额度不超过21,000万元。公司及全资子公司可在上述额度有效期内循环使用，期限自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署担保文件。

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2020年为全资子公司提供担保额度的公告》

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　本议案尚需2019年度股东大会审议并以特别决议方式通过。《公司章程》和《章程修订案》文详见于2020年4月28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第一季度报告全文》及其正文。

　　《2020年第一季度报告正文》详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》。

　　具体内容详见公司2020年4月28日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以自有资产抵押向银行申请授信的公告》。

　　（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规则，为促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，公司拟进一步规范董事会议事规则，对相关条款进行了修订。

　　《董事会议事规则》详见2020年4月28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　《股东大会议事规则》详见2020年4月28日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司于2020年4月28日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日