湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司
2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　证券代码：002113                  证券简称：ST天润                公告编号：2020-023

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于深圳市拇指游玩科技有限公司

　　和北京虹软协创通讯技术有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

　　（一）公司基本情况：

　　1、深圳市拇指游玩科技有限公司：

　　深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于2013年12月26日，注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧，注册资本：人民币10,119,000.00元，法定代表人：程霄。

　　拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。

　　2、北京虹软协创通讯技术有限公司：

　　北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于2011年11月28日，注册地址：北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦208室，注册资本：人民币14,300,000.00元，法定代表人：孙伟。

　　公司属于计算机应用服务业，主要提供优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。

　　（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：

　　2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩公司100%股权和虹软协创公司100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原股东发行股份70,708,809.00元，发行价格为13.05元/股。

　　2017年12月，天润数娱公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412.00股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和中企华评报字（2017）第3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》载明的评估价值为依据协商确定，拇指游玩公司100%股权交易价格为109,000万元、虹软协创公司100%股权交易价格为62,500万元，评估基准日为2016年12月31日。

　　本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为109,000万元，其中：股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万元；现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为6.25亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的43%，金额为26,875万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2017年11月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。

　　本次交易募集配套资金总额为83,271万元，其中79,225万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、业绩承诺执行情况

　　（一）业绩承诺情况：

　　1、拇指游玩公司：

　　拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。

　　业绩承诺人承诺拇指游玩公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。

　　如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。

　　2、虹软协创公司：

　　虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。

　　业绩承诺人承诺虹软协创公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。

　　如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。

　　（二）业绩承诺实现情况：

　　1、拇指游玩公司：

　　拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元，累计完成比例91.21%。

　　2、虹软协创公司：

　　虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.09万元，完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元，累计完成比例88.12%。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日