四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2020-037

　　四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第二十八次会议通知于2020年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第二十八次会议于2020年4月24日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司2019年度董事会工作报告详细内容见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　公司2019年度总经理工作报告详细内容见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年度报告及摘要的议案》

　　年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2020年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2019年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十次会议决议公告》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2019年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2019年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2019年度审计报告。

　　公司2019年实现营业收入较上年增长7.86%，归属母公司股东的净利润较上年下降22.68%。

　　2019年年末公司资产总额314.85亿元，比年初增加21.24亿元。2019年末公司负债总额175.79亿元，比年初增加11.83亿元。2019年末归属于母公司股东权益合计131.88亿元，比年初增加4.25亿元。

　　2019年期间费用93.60亿元，比上年增加10.25亿元，增长12.30%。

　　2019年非经常性损益1.48亿元，比上年增加0.48亿元，增幅48.27%。

　　现金流量变动情况：2019年经营活动产生的现金流量净流入22.17亿元，较去年减少7.37亿元，降幅24.95%；2019年投资活动产生的现金流量净流出-13.59亿元，较去年增加4.00亿元，净支出增幅41.74%；2019年筹资活动产生的现金流量净流出4.68亿元，较上年减少9.14亿元，净支出降幅66.13%。

　　公司2019年度财务决算信息详见公司《2019年度报告》相关部分，该报告全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润937,855,128元（其中：母公司实现净利润1,241,186,273元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积124,118,627元，加：年初未分配利润7,105,381,091元，减：根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，每10股派2.096元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币300,057,136元，公司期末实际可供股东分配的利润7,619,060,456元（母公司未分配利润5,740,857,423元）。公司期末资本公积为3,549,495,293元。

　　为让所有股东共享经营成果，建议2019年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.25元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司目前的总股本1,439,786,060股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份21,779,095股后，以股本1,418,006,965股为基数，预计现金红利总额为602,652,960元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的64.26%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、注销股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司推出的2019年度利润分配的预案具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2019年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就公司续聘2020年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2019年内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司监事会、独立董事分别对2019年度内部控制自我评价报告发表了意见。

　　针对该专项报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川科伦药业股份有限公司2019年内部控制审核报告》（毕马威华振专字第2000438号）。

　　公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2019年度环境报告书>的议案》

　　具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2019年度社会责任报告>的议案》

　　具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于确认2019年度并预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与科伦斗山2020年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2020年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团有限公司2020年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团有限公司2020年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司调整第六届董事会部分专门委员会成员的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，结合公司实际情况，根据公司第六届董事会成员变化，公司对部分专门委员会的人员组成调整后如下：

　　薪酬考核委员会：主任委员为张涛（独立董事）；委员：王广基（独立董事）、刘思川；

　　审计委员会：主任委员为李越冬（独立董事、会计专业）；委员：张涛（独立董事）、刘思川。

　　其他专门委员会的人员组成未发生变化。

　　十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关会计准则解释公告进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及确定其报酬的议案》

　　同意聘任丁南超先生担任公司副总经理，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期满为止（丁南超先生简历请见附件1）。公司薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司副总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，同意丁南超先生担任公司副总经理任期内的年度报酬标准为100万元。

　　独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》

　　《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的公告》和监事会对该事项的相关意见的详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

　　根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，鉴于业绩考核要求，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销，并相应减少公司注册资本。为此，将对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　　同时，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》，对2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售时已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,000股予以回购注销，并相应减少公司注册资本。鉴于该议案尚未提交股东大会审议，本次将就该议案内容与本议案合并后提交2019年度股东大会审议。

　　公司章程修订对照表详见本公告附件2，修订后的公司章程详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

　　根据经营规划和业务发展需要，同意公司及所属子（分）公司自2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议（即2021年召开的2020年度股东大会决议）之日，向银行等金融机构申请授信额度不超过等值人民币150亿元，该额度可用于公司向银行等金融机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等综合授信项下业务。同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等金融机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　就上述事项，提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业公司债务融资工具的议案》

　　同意公司及控股子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

　　注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额不超过本公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产（含少数股东权益）40%限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、资产支持票据（ABN）、非公开定向发行债务融资工具等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、资产支持票据（ABN）注册总额不超过40亿元、非公开定向发行债务融资工具注册总额不超过20亿元。

　　公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

　　同意授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　　1.决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　　2.选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　　3.进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　4.办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　　5.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

　　7.上述授权在本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司提供担保，是为了满足子公司经营发展的资金需要，有助于进一步提高其经营效益。本次担保对象为公司子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。

　　本次作为被担保对象的控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保且被担保对象亦未提供反担保，但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，对被担保对象生产经营等方面具有较强的管控力，其他股东持股比例较低且未实际参与经营，故本次担保风险较低。

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并确定关于公司债券发行事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　鉴于公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期于2020年5月31日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现将公司向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。在上述延长后的股东大会决议有效期间内，公司董事会及董事会授权人士继续按相关的授权办理与发行公司债券有关的全部事宜。

　　此议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意伊犁川宁生物技术有限公司投资成立麦康宁销售公司的议案》

　　同意公司通过子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）在新疆设立合资子公司麦康宁商贸有限责任公司（暂定名，具体名称以最终注册为准，下称“麦康宁商贸”），开展麦角甾醇及后续产品业务。麦康宁商贸投资金额3,500万元，伊犁川宁以现金出资2450万，持有麦康宁商贸70%的股权。

　　根据《公司章程》等的相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

　　二十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

　　2020年第一季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》刊登在2020年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2020年第一季度报告发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十次会议决议公告》。

　　二十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<证券投资管理制度>的议案》

　　同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定制定的《证券投资管理制度》。本议案在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司《证券投资管理制度》全文于2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二十六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

　　同意公司为提高闲置资金使用效率，增加现金资产收益，使用自有资金进行债券投资，最高额度不超过（含）等值人民币10亿元，在最高额度内债券投资的资金可循环使用。

　　该事项自董事会审议通过之日起1年内有效，公司董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体组织实施。

　　独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》

　　公司向四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“博泰生物”）提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。博泰生物承担财务资助费用，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰提供财务资助。

　　详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》。

　　独立董事对公司《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司将于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会。详细内容见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见2020年4月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1 副总经理选人简历：

　　丁南超先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，西南交通大学毕业，大学本科学历，学士学位。2008年入职科伦药业，先后任公司营销管理部区域销售助理、经理、副总监，新药销售部销售总监。2020年4月起拟任公司副总经理，分管新药营销板块。

　　丁南超先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　丁南超先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经查询，丁南超先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　附件2 《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

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