四川科伦药业股份有限公司
关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的公告

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2020-045

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会同意根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》 (以下简称“《激励计划》”）的规定将未达到2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）要求的第二个解除限售期公司业绩考核条件的限制性股票合计1,004,583股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　（二）2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。

　　（三）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2018年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。

　　（六）2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，并同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。

　　（七）2019年9月23日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2018年激励计划首次授予的限制性股票已于2019年9月26日完成第一期解除限售上市，解除限售数量为1,011,583股。

　　二、本次回购注销的原因

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计报告》（毕马威华振审字第2001976号），公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为937,855,128.00元，以2017年度净利润为基数的净利润增长率为25.29%，低于108.40%，未满足本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销事项尚需提交股东大会通过，将会与本次回购注销事项合并办理。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。

　　三、本次回购注销的数量、价格及资金来源

　　（一）数量

　　本次因2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就而回购注销的限制性股票合计1,004,583股，约占本次股权激励计划实际授予股份总数2,107,166股的47.67%和公司当前股本总额1,439,786,060股的0.0698%。

　　（二）价格

　　根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：

　　P= P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　公司于2018年7月20日公告了《2017年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2018年7月27日为股权登记日，以2018年7月30日为除权除息日，公司总股本为1,440,000,000股，扣除公司回购专用证券账户的55,950股公司股票，按1,439,944,050股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.090081元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2018年7月30日实施完毕。

　　公司于2019年5月29日公告了《2018年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2019年6月4日为股权登记日，以2019年6月5日为除权除息日，公司总股本为1,439,786,060股，扣除公司回购专用证券账户的8,215,715股公司股票，按1,431,570,345股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.096元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年6月5日实施完毕。

　　基于分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：

　　调整后的本次回购价格=7.7-2.090081/10-2.096/10=7.28元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）。

　　同时，根据《激励计划》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。因此，公司将就此在上述“调整后的本次回购价格”之外另行加计相关银行同期存款利息。

　　在本次回购注销实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格和/或回购数量应按照《激励计划》进行相应调整。

　　（三）资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约731.34万元（另行加计相关银行同期存款利息），资金来源为自有资金。

　　四、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　结合前次公司回购注销91,000股限制性股票事项，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为1,438,690,477股。

　　本次回购注销完成后公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：（1）公司于2019年8月26日召开董事会通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销，目前回购注销流程尚未办理完毕，该次注销完毕后公司总股本为1,439,695,060股。（2）本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司2018年股权激励计划全部解除限售及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。（3）如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则保留两位小数所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见认为：根据《激励计划》的规定，鉴于业绩考核要求，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，同意对此部分股份按照《激励计划》的相关规定实施回购注销。

　　七、监事会意见

　　公司监事会经审议后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到，因此本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票合计1,004,583股，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。在本次回购注销实施前，如发生公司分派股利、资本公积金转增股本等情况的，回购价格和/或回购数量应按照《激励计划》进行相应调整。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准。公司本次回购注销的原因、回购注销股份的数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就本次回购注销事宜尚需履行股东大会审议程序及办理修改公司章程、减少注册资本和股份注销登记手续。

　　九、备查文件

　　1．公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3．独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司回购注销未达到2018年限制性股票激励计划第二次解除限售条件的限制性股票相关事宜的法律意见书；

　　5. 上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销未达到第二次解除限售条件的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日