深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议的公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设          公告编号：2020-083

　　深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2020年4月27日在公司五楼大会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席佛秀丽女士召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　《公司2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2019年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2019年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年，公司营业收入485,910.79万元，较上年同期增长17.21%；实现归属于母公司所有者的净利润24,760.91万元，较上年同期增长48.19%；截止2019年12月31日，公司总资产606,509.85万元，较上年同期增长27.89%，归属于母公司所有者权益289,309.14万元，较上年同期增长33.17%。

　　经审核，监事会认为，《公司2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果以及现金流量，同意《公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2020年度财务预算报告>的议案》

　　根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2020年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计公司2020年实现营业收入56.13亿元-63.45亿元，同比增长15%-30%；实现净利润2.85亿元-3.22亿元，同比增长15%-30%。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　经审核，监事会认为，《公司2020年度财务预算报告》符合公司经营实际，同意《公司2020年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度利润分配预案>的议案》

　　公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理利润分配涉及的相关事项。

　　经审核，监事会认为，公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为，《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度内部控制评价报告>及<公司2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　　经审核，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行。公司《2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、完整、客观地反映了公司内部控制情况，同意《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<2019年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，经对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，并认真阅读了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]22921-2号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，监事会认为：

　　截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况；截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：激励对象李平、潘超、覃凌云、赫长旭、廖锦勇、张丽已离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》

　　《关于修改公司章程并办理工商登记的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》

　　监事会认为：终止和部分募投项目延期事项是根据公司业务发展规划和原募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司终止和部分募投项目延期没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，我们同意本次终止和部分募投项目延期。

　　《关于公司部分募投项目终止和延期的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司可转债募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币20,000万元的可转债闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　经审核，监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品，不属于风险投资，有利于提高公司可转债募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　我们一致同意公司使用部分闲置可转债募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构理财产品，额度不超过20,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分可转债闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币30,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定；公司董事会就本次计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情况；经查验，本次计提资产减值准备不涉及公司关联单位和关联人，不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议>的议案》

　　公司拟向深圳市嘉泽特投资有限公司（下称“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权，同时拟向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（与本次购买资产合称为“本次交易”）。

　　在本次交易实施进程中，为进一步明确本次交易中各方的权利义务，经与交易对方协商，公司与严勇等13名自然人签署附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》，对本次交易中“超额业绩奖励”部分约定的计算口径进行了明确约定。

　　《关于与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东签署关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司于2020年3月18日召开的2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十七、备查文件：

　　第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月27日