深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设          公告编号：2020-082

　　深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2020年4月27日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场和通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度总裁工作报告>的议案》

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事王庆刚先生、朱岩先生、高刚先生向董事会提交《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈公司2019年度报告及其摘要〉的议案》

　　《公司2019年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2019年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年，公司营业收入485,910.79万元，较上年同期增长17.21%；实现归属于母公司所有者的净利润24,760.91万元，较上年同期增长48.19%；截止2019年12月31日，公司总资产606,509.85万元，较上年同期增长27.89%，归属于母公司所有者权益289,309.14万元，较上年同期增长33.17%。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2020年度财务预算报告>的议案》

　　根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2020年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计公司2020年实现营业收入56.13亿元-63.45亿元，同比增长15%-30%；实现净利润2.85亿元-3.22亿元，同比增长15%-30%。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度利润分配预案>的议案》

　　公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理利润分配涉及的相关事项。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　万联证券股份有限公司出具了《《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》天职业字[2020]22921-1号，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<公司2019年度内部控制评价报告>及<公司2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》

　　《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》及《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》天职业字[2020]22921-3号，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<2019年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》

　　庄重、庄展诺为关联董事，回避表决。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》天职业字[2020]22921-2号，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司 2019 年度报告。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司6名原激励对象李平、赫长旭、潘超、覃凌云、廖锦勇、张丽因个人原因离职，已不符合公司2019年《限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格，同意公司以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计12.50万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购价格不得高于授予价格（3.7元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　广东华商律师事务所出具了《关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019年3 月26日公开发行了525万张可转换公司债券（以下简称“中装转债”），每张面值100元，发行总额5.25亿元，期限6年。中装转债于2019年4月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，2019年10月8日起进入转股期，截至2020年3月30日，中装转债在深圳证券交易所摘牌，中装债累计转股84,549,838股，因此，公司总股本变更为690,549,838股。

　　提请公司年度股东大会审议上述议案并授权公司董事会办理修改公司章程并办理工商登记涉及的相关事项。

　　《关于修改公司章程并办理工商登记的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》

　　《关于公司部分募投项目终止和延期的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募投项目终止及延期的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司可转债募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品之专项核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用人民币30,000.00万元可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分可转债闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意本次用可转债闲置资金临时补充流动资金。

　　《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　万联证券股份有限公司出具了《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金之专项核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司拟变更名称及增加注册资本的议案》

　　鉴于公司全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司未来业务发展的需要，公司拟更名为深圳市中装城市建设工程有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准登记名称为准），注册资本拟由10080万元增至30000万元。

　　《关于全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司拟变更名称及增加注册资本的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议>的议案》

　　公司拟向深圳市嘉泽特投资有限公司（下称“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权，同时拟向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（与本次购买资产合称为“本次交易”）。

　　在本次交易实施进程中，为进一步明确本次交易中各方的权利义务，经与交易对方协商，公司与严勇等13名自然人签署附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议》，对本次交易中“超额业绩奖励”部分约定的计算口径进行了明确约定。

　　《关于与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东签署关于标的资产业绩承诺之补偿协议的补充协议的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司于2020年3月18日召开的2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月21日召开公司2019年度股东大会，召开地点在深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、备查文件：

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日