新希望乳业股份有限公司关于确认2019年度
日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002946        证券简称：新乳业         公告编号：2020-018

　　新希望乳业股份有限公司关于确认2019年度

　　日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，于2020年4月24日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生、曹丽琴女士回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。会议对2019年度与关联方发生的日常关联交易进行了确认，并对2020年度与关联方发生日常关联交易金额进行了预计。

　　2019年实际发生日常关联交易金额总额为人民币63,871.37万元，预计2020年度日常关联交易金额84,030万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。

　　因预计2020年度公司与关联人日常关联交易金额超过3,000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，本议案内容尚需获得股东大会批准，在股东大会上关联股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司、西藏新之望创业投资有限公司需回避表决。

　　（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　*该比例为占其他业务收入中的其他收入的百分比。

　　二、关联人关系介绍

　　（一）四川新希望贸易有限公司

　　1、法定代表人：郭兴

　　2、注册资本：1000万元人民币

　　3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号

　　4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，四川新希望贸易有限公司总资产为57,660.85万元，2019年实现营业收入180,303.18万元，净利润-1,299.55万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（二）新希望六和股份有限公司

　　1、法定代表人：刘畅

　　2、注册资本：421,601.50万元人民币

　　3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区

　　4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，新希望六和股份有限公司总资产为6,421,766.69万元，2019年实现营业收入8,205,053.95万元，净利润618,055.62万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（三）鲜生活冷链物流有限公司

　　1、法定代表人：孙晓宇

　　2、注册资本：6,500万元人民币

　　3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室

　　4、主营业务：货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为58,488.14万元，2019年实现营业收入21,115.48万元，净利润596.62万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（四）昆明新希望动物营养食品有限公司

　　1、法定代表人：刘明辉

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古城镇工业园饲料产业基地

　　4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他类饲料生产销售；饲料原料、添加剂销售；农副产品购销；生猪销售、农牧科技技术咨询服务。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为11,847.63万元，2019年实现营业收入28,607.28万元，净利润160.83万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（五）昆明新希望鲜生活商贸有限公司

　　1、法定代表人：李严

　　2、注册资本：100万元人民币

　　3、注册地址：云南省昆明经开区经开路3号时代创富C座602号

　　4、主营业务：预包装食品、散装食品、农副产品、乳制品的销售及代销。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为407.30万元，2019年实现营业收入1,403.80万元，净利润-271.38万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：昆明新希望鲜生活商贸有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（六）北京未来星宇电子商务有限公司

　　1、法定代表人：赵万儒

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴路68号302

　　4、主营业务：销售食品、销售日用品。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产4,745.01万元，2019年实现营业收入15,567.93万元，净利润-1,046.55万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（七）四川新希望鲜生活商业连锁有限公司

　　1、法定代表人：席刚

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、注册地址：成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号

　　4、主营业务：批发零售预包装食品、乳制品

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为2,724.34万元，2019年实现营业收入5,155.53万元，净利润-1,388.29万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：四川新希望鲜生活商业连锁有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司以上2020年预计日常关联的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本次预计的关联交易在公司董事会审议并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构的意见

　　（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司董事会在发出《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提交的2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的会议材料完整、充分。上述日常关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第一届董事会第二十次会议审议，关联董事回避表决本议案。

　　独立意见：公司2019年发生的关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，2019年实际发生关联交易金额63,871.37万元，占当年营业收入的11.25%，低于股东大会批准金额。预计公司2020年度日常关联交易金额84,030万元，较2019年度实际发生金额增长31.56%，系基于业务发展计划并预留了适当增长空间的合理预计。上述关联交易是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2020年度日常关联交易预计金额符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意日常关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事关于2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见：公司2019年度实际发生日常关联交易金额低于年初预计21.11%，公司对2019年度日常关联交易实际发生与预计存在差异的原因说明属实，公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

　　1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定的要求。

　　2、2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

　　因此，保荐机构对新乳业2019年度日常关联交易及2020年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二十次会议相关事项的意见；

　　4、中国国际金融公司关于新希望乳业股份有限公司确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日