深圳赛格股份有限公司2019年度监事会工作报告

　　证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B       公告编号：2020-026

　　深圳赛格股份有限公司2019年度监事会工作报告

　　2019年度，监事会认真履行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，充分发挥监事会监督、检查的职责，较好地维护了公司及股东的合法权益，积极推进公司规范管理，不断提高治理水平。现将监事会2019年工作报告如下：

　　一、报告期内，监事会会议召开情况如下：

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　　二、监事会对公司2019年度经营运作情况的监督情况

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下：

　　（一）公司依法运作情况

　　监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，在报告期内对公司依法运作情况进行监督，认为：公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　监事会对2019年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。公司监事会认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见与涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司募集资金存放和使用情况

　　报告期内，监事会对通过发行公司债募集的资金存放和使用情况进行了核实，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（四）报告期内，公司出售、收购资产的情况:

　　报告期内，监事会积极履行职责，对公司发生的收购、出售资产等交易事项进行重点关注与核查，充分关注评估的公允性、交易对价的合理性以及程序的合规性。

　　1.公司于2019年3月8日召开的第七届董事会第四十八次临时会议和2019年6月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权的议案》，上述会议同意公司停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目，同时，同意深圳赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“赛格龙焱”）以非公开协议转让方式转让其所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“深汕龙焱”）100%股权事宜，其中35%的深汕龙焱股权转让给本公司，65%的深汕龙焱股权转让给深圳市特发集团有限公司，详见公司于2019年3月12日在指定信息披露媒体披露的《关于停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目暨控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权的关联交易提示性公告》。

　　2019年6月4日，评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号，评估基准日2018年7月31日）已取得深圳市国资委《国有资产评估项目备案表》，经资产评估截至2018年7月31日深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，以此评估值为依据，经协商深汕龙焱100%股权的转让价格为18,800万元。详见公司于2019年6月7日在指定信息披露媒体披露的《关于控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的关联交易暨进展公告》。

　　截至2019年9月11日，赛格龙焱已按协议约定收到深圳市特发集团有限公司及本公司的股权转让款，股权转让交割工作已完成，本次股权转让事项实施完毕。详见公司于2019年9月16日在指定信息披露媒体披露的《关于控股子公司转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的实施进展公告》。

　　2.公司于2019年4月4日召开的第七届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于收购及增资苏州泰斯特测控科技有限公司的议案》，同意公司通过股权转让及增资的方式，以现金投资苏州泰斯特测控科技有限公司（以下简称“泰斯特”）2,750万元，占泰斯特总股本的36%，同时通过控制其董事会及其他股东让渡投票权的方式，取得对其的控制权，实现财务并表。

　　3.公司于2019年6月3日召开的第七届董事会第五十四次临时会议和2019年6月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《深圳赛格股份有限公司关于深圳橙果商务酒店管理有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的议案》，同意公司控股子公司深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司之全资控股子公司深圳橙果商务酒店管理有限公司（以下简称“橙果酒店”）以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的事项，其中，战略投资者通过公开挂牌方式产生，挂牌价格以经深圳市国资委备案的橙果酒店净资产评估价值为基础（评估基准日为2018年8月31日），采用竞争性谈判合理确定；通过设立员工持股平台公司向橙果酒店增资的方式实施管理层和核心骨干持股，员工持股平台公司不参与议价，员工持股平台公司与战略投资者以现金入股，同股同价。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于深圳橙果商务酒店管理有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的公告》。

　　截至2019年11月，橙果酒店通过深圳联合产权交易所公开挂牌及竞争性谈判方式确定2名战略投资者，并已收到2名战略投资者及员工持股平台的增资款项，本次交易实施完毕。详见公司于2019年11月26日在指定信息披露媒体披露的《关于深圳橙果商务酒店管理有限公司以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股实施完毕的公告》。

　　4.公司于2018年12月29日在指定信息披露媒体发布了《关于拟减持公司持有的深圳华控赛格股份有限公司股票的公告》（公告编号：2018-099），计划于本次减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，遵照相关法律规定，根据证券市场情况择机以集中竞价方式和大宗交易方式出售不超过30,200,142股深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）股票（占华控赛格总股本比例不超过3%），并在股东大会授权范围内，授权公司经营层指派专人负责具体操作事宜。本次减持计划已经公司第七届董事会第四十五次临时会议与2019年第一次临时股东大会审议通过。截至2019年7月22日，本次减持计划时间区间已届满，本次减持计划结束。本次公司已减持华控赛格股票10,058,900股，减持比例占华控赛格总股本的0.9992%。

　　公司监事会没有发现内幕交易的情形，不存在损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（五）公司进行关联交易的情况

　　报告期内，公司关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，董事会在审议关联交易事项时，独立董事均发表了独立意见，关联董事均回避表决，以市场公允价格进行公平交易，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（六）对公司信息披露管理的核查情况

　　报告期，监事会对公司《信息披露事务管理办法》的执行情况进行了核查，认为：公司现已建立较为完善的信息披露管理制度，并严格按照要求及时履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东的权益。

　　三、公司监事会对公司2019年度内部控制自我评价的意见

　　根据深圳证券交易所的相关要求，公司监事会审阅了经董事会审议通过的《深圳赛格股份有限公司2019年内部控制自我评价报告》，公司监事会对上述报告无异议，并发表如下意见：

　　公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定, 结合自身实际情况，积极完善公司法人治理结构，建立较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营活动的有序开展，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现，切实保护公司全体股东的根本利益。公司出具的2019年度内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。

　　过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢！2020年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规、部门规章的规定，强化监督职能，忠实履行自身的职责，进一步促进公司健康、规范发展。

　　特此报告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日