厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2020-025

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月17日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2020年4月27日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《公司2019年度经营工作报告》；

　　公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2019年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2. 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2019年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2019年度的工作情况。

　　公司独立董事廖益新先生、胡世明先生、任力先生向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　《公司2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3. 审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　董事会经审议认为：公司编写的《2019年年度报告》内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入1,022,456,184.70元，同比下降10.99%；全年实现利润总额-42,221,032.49元，同比下降389.60%，实现归属于母公司股东的净利润-35,026,406.38元，同比下降443.22%。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5. 审议通过《公司2020年度财务预算报告》；

　　董事会经审议认为：该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6. 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35,026,406.38元，母公司实现税后净利润-28,431,287.84元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润101,777,051.01元，减去根据新金融工具准则调整未分配利润20,250.00元，减去公司已支付的2018年度现金股利1,200,000.00元，至2019年12月31日，实际可供分配利润为72,125,513.17元。考虑到当前国内外经济形势的不稳定因素，为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司2019年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7. 审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2019年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8. 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　董事会经审议认为：公司2019年度募集资金存放与使用严格按照证监会、深圳证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

　　独立董事发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020] 003826号《厦门万里石股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9. 审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案除董事张振文女士外，其余董事回避表决，需提交 2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避8票。

　　10. 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同 时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司 根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案。同时公司董事兼总裁邹鹏先生、董事兼副总裁朱著香女士、刘志祥先生已回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　11. 审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。经公司审计委员会提议并经公司董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月28日