广东华锋新能源科技股份有限公司
关于全资子公司2019年度业绩承诺完成情况的公告

　　证券代码：002806         证券简称：华锋股份         公告编号2020-021

　　债券代码：128082         债券简称：华锋转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）于2018年发行股份购买北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“标的公司”或“理工华创”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《规范运作指引》等有关规定的要求，现对理工华创2019年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、资产重组基本情况

　　（一）重组方案概述

　　本次交易中，华锋股份向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。

　　（二）重组实施情况

　　1、标的资产过户

　　根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年9月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码9111010856039233X6），理工华创100%股权已全部过户至华锋股份名下，理工华创变更成为华锋股份的全资子公司。

　　2018年9月7日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G15041700038号《验资报告》，经其审验，截至2018年9月7日止，华锋股份已收到林程等30名股东以股权出资合计人民币827,359,983.26元，其中：新增注册资本（股本）人民币39,155,702.00元（大写：叁仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰零贰元整），股本溢价人民币788,204,281.26元计入资本公积。

　　2、新增股份登记情况

　　根据中登公司深圳分公司于2018年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。理工华创因本次交易向林程等30名交易对方合计发行的39,155,702股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为176,260,802股。

　　二、理工华创涉及的业绩承诺情况

　　根据华锋股份与林程、北京理工资产经营有限公司、北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）、周辉、孙逢春、杨烨、王文伟、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞，赵保国，丁立学、邹渊、北京理工创新高科技孵化器有限公司、杨晓昆、贺圻、王睿、索世雄、李勇（以上合称“理工华创原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下：

　　理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

　　三、业绩补偿安排

　　1、业绩补偿义务人为理工华创原股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。

　　2、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。

　　3、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币1元的总价回购并予以注销。

　　业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：

　　业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。

　　（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；

　　（2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　　（3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给华锋股份。

　　四、标的公司2019年度业绩承诺完成情况

　　参照广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现；2019年度，理工华创业绩承诺未实现。据本次交易的补偿安排约定，若在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，理工华创原股东履行相应补偿义务。鉴于目前业绩承诺期尚未结束，理工华创原股东暂不需向上市公司履行补偿义务。

　　五、业绩承诺未实现的主要原因及公司拟采取的应对措施

　　2019年，受全国部分地区物流车违规提高车辆载重能力造成安全隐患乃至出现安全事故的影响，我国加大了对物流车整车轻量化的要求，国内物流车厂商对包括新能源物流车在内的车型普遍进行重新开发，加强整车轻量化要求。重新开发延后了新车型技术资料提交、工信部审查、公示、产品准入的进程，大大影响了2019年新能源物流车新车投放市场的进度，导致2019年新能源物流车等专用车行业销量增长未达预期，理工华创2019年新能源专用车动力系统订单及收入增长相应较预期有所下滑，是理工华创2019年业绩承诺未实现的主要原因。

　　未来，公司将不断加强新能源汽车动力系统平台技术研发投入，实现动力系统平台技术和产品的滚动式升级，持续开发并生产符合新能源整体政策导向的新能源汽车动力系统产品，加强新客户及新车型开拓力度，提高市场占有率和产品销量。同时公司将致力于提升生产效率，不断提高原材料标准化、集约化程度，持续降低产品成本，以共同推动理工华创新能源汽车动力系统业务的不断增长并实现业绩承诺。

　　特此公告。

　　广东华锋新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日