岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份         公告编号：2020-045

　　岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年4月27日（星期一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　总经理向董事会汇报了2019年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司独立董事蔡祥先生（第三届）、邢晶先生（第三届）、云武俊先生（第三届、第四届）、陈建华先生（第四届）、黄雷先生（第四届）已向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。公司2019年度董事会工作报告的内容参见公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告，公司2019年度实现母公司净利润47,220.04万元，计提法定盈余公积4,722.00万元，加上年初未分配利润125,846.43万元，扣除2019年已实施的2018年度利润分配方案中的现金分红8,120.23万元，2019年末公司可分配利润为160,224.23万元。

　　2019年度合并报表实现归属上市公司股东净利润32,767.32万元，母公司净利润47,220.04万元，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本次利润分配比例以合并报表归属上市公司股东净利润为基数计算可分红金额。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关政策和文件精神，结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况， 拟定公司2019年度利润分配预案为：以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税），不进行资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。

　　未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构,2020年审计费用拟不超过人民币200万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请2020年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司2020年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　授权公司董事长在公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司第四届董事会部分董事薪酬方案调整如下：

　　1.在公司不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事不领取董事薪酬；

　　2.公司独立董事的津贴为每年税前人民币8万元。

　　3.因履行职务发生的费用由公司实报实销。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事杨敏、云武俊、陈建华、黄雷回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2020年度担保额度预计的议案》

　　为满足公司全资、控股子公司及项目公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2020年度，公司（含控股子公司）拟在公司、子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过55亿元。担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度担保额度预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司及全资、控股子公司拟使用不超过2亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限自公司董事会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十五）审议通过《关于微传播（北京）网络科技股份有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司于2017年9月4日与微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）股东陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷签署《股份转让协议》，公司通过现金支付方式以人民币24,716.889万元收购上述股东持有的微传播23.30%股份。收购完成后，公司持有微传播23.30%股份。2018年5月，微传播非公开发行股票3,436,000股，发行完成后，公司持股比例由发行前的23.30%调整至发行后的21.86%。

　　龚晓明承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），即微传播2017年度至2019年度三年合计实现的净利润不低于30,880万元（含本数）。（净利润指微传播经审计的合并财务报表所反映扣除非经常性损益后的净利润）

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播2017年-2019年度的《审计报告》，微传播2017年-2019年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为81,027,461.64元、104,455,672.26元、95,561,980.56元。2017年-2019年度三年合计实现的净利润为281,045,114.46元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和308,800,000元的差额为-27,754,885.54元，三年的承诺完成率为91.01%。

　　根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿金额具体如下（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回）：

　　当年补偿金额=23.30%×50%×（308,800,000元-281,045,114.46元）÷308,800,000元×1,060,810,687元= 11,107,746.52元。

　　微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向公司补偿。公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2020年5月18日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2019年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年年度股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日