湖南汉森制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-012

　　湖南汉森制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2020年4月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2020年4月14日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第四届独立董事曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　《公司2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　《公司2019年年度报告》详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-014）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字[2020]110043）确认，公司2019年度实现利润总额 188,784,963.71元，归属母公司所有者的净利润为 162,377,707.21元，其中母公司实现净利润 196,946,268.93 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

　　（1）按公司净利润10%提取法定盈余公积金19,694,626.89 元；

　　（2）提取法定盈余公积金后剩余利润177,251,642.04元，加年初未分配利润 538,345,033.88 元，报告期末公司未分配利润为715,596,675.92元；根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（3）根据公司 2019 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以2019年12月31日公司总股本503,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计37,740,000元，利润分配后，剩余未分配利润677,856,675.92元转入下一年度；

　　4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-015）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（七）审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2019年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据经营业务活动发展需要，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司销售商品，预计2020年与益丰大药房连锁股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；

　　根据日常设备维护需要预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计2020年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币150万元。

　　《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-016）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对；关联董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。

　　（九）审议通过了《关于授权经理班子2020年度向银行申请贷款的议案》

　　为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2020年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2020年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在人民币5亿元以内。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（2020-017）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构。

　　《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》（2020-018）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　为进一步完善《公司章程》，根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订。

　　《公司章程》（2020年4月）详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的议案》（公告编号：2020-019）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》

　　为进一步完善《信息披露管理制度》等制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》等制度中的相关条款作出修订。

　　《信息披露管理制度》（2020年4月）等制度详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》（公告编号：2020-020）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-021）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十五）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会推选，同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、胡高云先生、夏劲松先生、詹萍女士为公司第五届董事候选人，其中胡高云先生、夏劲松先生、詹萍女士为公司第五届独立董事候选人（第五届董事会董事候选人的个人简历见附件）。拟换届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。其中3名独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核，审核无异议后，将与其他3名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第五届董事会董事。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。为确保公司的正常决策与运作，在新一任董事被股东大会选举产生前，现任董事应继续履行董事职务。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　同意于2020年5月19日（星期二）召开公司2019年度股东大会，审议第四届董事会第十六次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）详见2020年4月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十七）审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见2020年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-023）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十六次会议决议 ；

　　2．公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3．公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　刘令安先生：1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主管药师。曾担任湖南省医药（集团）开发总公司部门经理、海南公司经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代表。现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人，湖南汉森制药股份有限公司（002412）董事长，湖南三湘银行股份有限公司副董事长，楚天科技股份有限公司（300358）董事，湖南北美房地产开发有限公司董事长，拓浦精工智能制造（邵阳）有限公司任董事长，南岳生物制药有限公司董事，湖南省第十三届人大代表，湖南省医药行业协会会长，湖南省工商联副主席。

　　截至披露日，刘令安先生持有本公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业68%的股权，为本公司实际控制人，其本人与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　刘正清先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，湖南益阳制药有限公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。

　　截至披露日，刘正清先生直接持有本公司1.42%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　何三星先生：1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药（集团）开发总公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总裁，汉森健康产业（湖南）有限公司总经理。

　　截至披露日，何三星先生直接持有本公司1.11%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

　　詹萍女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，益阳市第三届、四届、五届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届、五届人大常务委员会委员，益阳市律师协会第二届、三届副会长，第四届益阳市律师协会会长，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。现任湖南义剑律师事务所监事会主任，第五届益阳市律师协会监事长，益阳市第六届人大代表、监察和司法委员会委员，第九届中华全国律师协会理事，湖南汉森制药股份有限公司监事。

　　截至披露日，詹萍女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　胡高云先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，教授，博士生导师。曾任湖南省卫生学校、湖南省卫生职工医学院教师，湖南医学专科学校教研室室主任，湖南医学高等专科学校教师、药学教研室室主任，兼任湖南汉森医药研究有限公司总经理。现任中南大学湘雅药学院药学化学教师、湖南省药学会药物化学专业委员会主任委员、湖南省高校“创新药物研究与开发”产学研合作示范基地主任。

　　截止披露日，胡高云先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。胡高云先生未取得上市公司独立董事资格证书，已承诺将在本次提名后，参加最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　夏劲松先生：1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师，资产评估师，律师。曾任湖南金健米业股份公司后勤经理，华信会计师事务所审计师，长沙楚天会计事务所评估部主任，湖南证监局稽查处副处长，湖南省沅江市副市长，湖南证监局公司处副处长。现任昌都市凯文华诚投资管理公司投资总监。

　　截止披露日，夏劲松先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。