鸿达兴业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-043

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第九次会议的通知于2020年4月16日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年4月26日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席董事9名，实出席董事9名，其中，7名董事参加现场会议，2名董事以通讯表决方式参会。公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》。

　　2019年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）295.93万元。扣除兼任董事的高级管理人员在报告期内领取的董事津贴4万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬291.93万元。

　　报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员分管工作完成情况结合公司经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司股东大会审议通过的标准及其任职董事的期间确定并发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

　　独立董事发表的关于公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度财务报告》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年年度报告全文》、《公司2019年年度报告摘要》（临2020-045）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司（合并）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润629,948,190.80元，加上年初未分配利润2,245,200,286.11元，扣除报告期内因实施2018年度利润分配已发放的现金股利154,566,547.67元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积16,056,807.83元，截至2019年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,704,525,121.41元，资本公积为1,263,025,465.99元。同时，截至2019年12月31日，公司（母公司）未分配利润为161,914,688.72元，资本公积为1,741,718,732.63元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份21,711,700股不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，公司拟以2019年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份21,711,700股后股本2,567,002,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,020,125.34元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因可转债转股等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每10股分配金额。

　　公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，同时，该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事发表的关于公司2019年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表的关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2020-046）。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事发表的关于公司2019年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2019年度审计费用的议案》。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2019年度审计费用180万元。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（临2020-047）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林俊洁对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

　　会议对公司及子公司2019年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2020年1月1日至2020年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、青海鸿达物资交易中心有限公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、广东兴业国际实业有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁或出租场地设备等日常关联交易事项。预计2020年度日常关联交易金额合计不超过43,386.80万元。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》（临2020-048）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号一一收入>的通知》(财会[2017]22号) 、2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会[2019]8号)、 2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号——债务重组》(财会[2019]9号)的有关要求，公司相应变更相关会计政策。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于会计政策变更的公告》（临2020-049）。

　　十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2019年12月31日公司前次募集资金使用情况；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（京永专字（2020）第310151号）。

　　详细内容见本公告日刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

　　公司及全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、控股子公司包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计174,700万元（综合人民币授信额度包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

　　■

　　上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的金额，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

　　十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

　　会议同意公司全资子公司内蒙古中谷矿业有限公司（以下简称“中谷矿业”）以其部分机器设备与乌海市融资租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额人民币10,000万元，租赁期限为3年。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2020-050）。

　　十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司为子公司以下融资事项提供担保：

　　1、公司为乌海化工向中国交通银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度30,000万元提供担保，担保金额不超过36,000万元。

　　2、公司为乌海化工向中国工商银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度27,200万元提供担保，担保金额不超过27,200万元。

　　3、公司为乌海化工向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度16,000万元提供担保，担保金额不超过16,000万元。

　　4、公司为乌海化工向内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行申请综合人民币授信额度30,000万元提供担保，担保金额不超过30,000万元。

　　5、公司为乌海化工向包商银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度8,000万元提供担保，担保金额不超过8,000万元。

　　6、公司为乌海化工向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度20,000万元提供担保，担保金额不超过20,000万元。

　　7、公司为乌海化工向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度13,000万元提供担保，担保金额不超过13,000万元。

　　8、公司为乌海化工向国家开发银行内蒙古自治区分行申请综合人民币授信额度20,000万元提供担保，担保金额不超过20,000万元。

　　9、公司为新达茂稀土向包头农村商业银行股份有限公司申请综合人民币授信额度5,000万元提供担保，担保金额不超过5,000万元。

　　10、公司为中谷矿业与乌海金融资产管理有限公司开展10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保金额不超过10,000万元（实际担保金额、期限等以担保合同为准）。

　　上述担保金额合计185,200万元。本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2020-051）。

　　公司董事会认为，本次担保对象乌海化工、中谷矿业为公司全资子公司，新达茂稀土为公司控股子公司，公司上述为其提供担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为子公司上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，其中现场会议将于2020年5月18日（星期一）下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-052）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年四月二十八日