上海天永智能装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603895      证券简称：天永智能      公告编号：2020-017

　　上海天永智能装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

　　（二）本次会议通知于2020年4月14日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2019年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<公司2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　公司独立董事崔光灿、朱安达、杨颂新分别就2019年度工作情况做了总结，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职报告。

　　（四）审议通过《关于<公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　公司董事会审计委员会讨论总结了2019年度工作情况，并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,257,619,217.85元，净资产总额为582,686,499.18元。2019年度实现营业务收入469,936,252.12元，同比减少7.14%；实现利润总额-52,349,872.58元，同比减少-231.66%；归属于公司股东的净利润-40,461,347.96元，同比减少-212.46%；经营活动产生的现金流量净额为-21,205,733.61元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司目前的生产能力尚不能满足公司业务发展的要求，为扩大业务需要较大规模的资金支持。且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年归属于母公司股东的净利润-40,278,585.11元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-40,278,585.11元，报告期末可供分配利润80,450,842.30元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-019）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于确认2019年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，详见2019年年度报告第八节“董监高薪酬情况”。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于确认2019年公司独立董事薪酬的议案》

　　鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2019年薪酬为税前9.43万元。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2019年度，公司整体应收账款回款情况不及预期。

　　公司的客户之一北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）及其相关方由于资金紧张，公司对其应收账款金额较大且处于逾期未收回状态，年报审计期间，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险，应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，同时将与北汽银翔有关的存货计提存货跌价准备。

　　公司针对北汽银翔的应收账款38,196,770.68元按50%的比例计提资产减值准备19,098,385.34元（2018年已计提50%），针对北汽银翔的存货31,412,259.32元按90%的比例减去预收款后计提减值准备17,879,873.87元（2018年已计提10%）。2019年针对北汽银翔汽车有限公司计提的减值准备共计36,978,259.21元。

　　公司客户之二重庆比速汽车有限公司是北汽银翔的关联公司，与北汽银翔情况类似，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对重庆比速的应收账5,686,899.48元按90%的比例计提减值准备5,118,209.53元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之三内蒙古欧意德发动机有限公司是华泰汽车集团有限公司的全资子公司，现已全面停产，资产已被冻结，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对内蒙古欧意德的应收账13,675,213.79元按90%的比例计提减值准备12,307,692.41元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之四沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司，现已宣布破产，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对沈阳新光华翔的应收账6,350,000.01元按90%的比例计提减值准备5,715,000.00元（2018年已计提10%）。

　　因上述计提单项减值准备，将导致2019年度利润总额与上年同期相比下滑幅度较大。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年5月20日14:00在公司会议室召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日