嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603871      证券简称：嘉友国际      公告编号：2020-031

　　嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2020年4月16日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2020年4月27日下午14:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润34,333.61万元，资本公积余81,470.99万元，2019年度母公司报表实现净利润13,009.68万元，加年初未分配利润24,744.86万元，减2019年6月派发2018年度现金红利5,600.00万元，提取法定盈余公积1,300.97万元后，截至2019年12月31日，公司可供分配利润30,853.58万元。

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

　　1、公司拟向全体股东每10 股派发现金红利10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟派发现金红利15,680.00万元（含税）。

　　2、公司拟向全体股东每10股转增 4股。截至2019年12月31日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟以资本公积转增6,272万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至21,952万股。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-034）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查报告。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事徐伟建先生、孙群女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（九）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　经公司第二届董事会审计委员会提议，为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年审计费用。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》

　　为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职责、工作胜任能力以及其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事及高级管理人员2020年度的薪酬方案：

　　1、公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定独立董事津贴标准为每年6万元（税前），独立董事津贴按月发放。

　　2、公司内部董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的职务，体现责权对等、薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2019年度内部控制评价报告已编制完成，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加现金管理额度25,000万元，共计100,000万元，使用期限不超过12个月。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2020-037）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据中华人民共和国财政部发布和修订的会计准则相关内容进行会计政策变更，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-038）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。（公告编号：2020-039）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定2020年5月18日在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。

　　三、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见》

　　（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日