上海天永智能装备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603895     证券简称：天永智能     公告编号：2020-018

　　上海天永智能装备股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月24日以现场方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

　　（二）本次会议通知于2020年4月14日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》

　　公司监事会全体监事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由监事会主席王良龙先生草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2019年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,257,619,217.85元，净资产总额为582,686,499.18元。2019年度实现营业务收入469,936,252.12元，同比减少7.14%；实现利润总额-52,349,872.58元，同比减少-231.66%；归属于公司股东的净利润-40,461,347.96元，同比减少-212.46%；经营活动产生的现金流量净额为-21,205,733.61元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年归属于母公司股东的净利润-40,278,585.11元，公司提取了10%的法定盈余公积金0元，当年可供分配利润-40,278,585.11元，报告期末可供分配利润80,450,842.30元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。

　　监事会认为：预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,并从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度等综合考虑,该项利润分配方案有利于公司将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019年度内部控制评价报告。我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2019年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《上海天永智能装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）通过《关于续聘公司2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容见公司于指定信息披露媒体披露的《天永智能2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。

　　监事会认为：公司关于募集资金的存放及实际使用情况未有违反相关法律及行政法规规定的情形。

　　（八）审议通过《关于确认2019年度公司监事薪酬的议案》

　　公司2019年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2019年度，公司整体应收账款回款情况不及预期。

　　公司的客户之一北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）及其相关方由于资金紧张，公司对其应收账款金额较大且处于逾期未收回状态，年报审计期间，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险，应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，同时将与北汽银翔有关的存货计提存货跌价准备。

　　公司针对北汽银翔的应收账款38,196,770.68元按50%的比例计提资产减值准备19,098,385.34元（2018年已计提50%），针对北汽银翔的存货31,412,259.32元按90%的比例减去预收款后计提减值准备17,879,873.87元（2018年已计提10%）。2019年针对北汽银翔汽车有限公司计提的减值准备共计36,978,259.21元。

　　公司客户之二重庆比速汽车有限公司是北汽银翔的关联公司，与北汽银翔情况类似，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对重庆比速的应收账5,686,899.48元按90%的比例计提减值准备5,118,209.53元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之三内蒙古欧意德发动机有限公司是华泰汽车集团有限公司的全资子公司，现已全面停产，资产已被冻结，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对内蒙古欧意德的应收账13,675,213.79元按90%的比例计提减值准备12,307,692.41元（2018年已计提10%）。

　　公司客户之四沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司，现已宣布破产，经与公司会计师充分协商，出于谨慎性考虑，认为上述应收账款的回收存在重大风险应作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，单独计提坏账准备，公司针对沈阳新光华翔的应收账6,350,000.01元按90%的比例计提减值准备5,715,000.00元（2018年已计提10%）。

　　因上述计提单项减值准备，将导致2019年度利润总额与上年同期相比下滑幅度较大。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日