广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2020-021

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2020年4月27日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议有效表决票为7票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(二) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(三) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(四) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(六) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度独立董事述职报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(七) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2019年度工作履职报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(八) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》；

　　2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(九) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2020】第0077号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，美奇林的资产组的可回收价值为人民币37,100.00万元。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(十) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　(十一) 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润75,871,377.54元，母公司年末累计未分配利润为219,887,599.34元。综合考虑到公司发展阶段、未来资金需求以及新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司可能产生的影响，为保障公司正常生产经营管理的资金需求和未来发展战略的顺利实施，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。现就公司 2019 年度利润分配预案说明如下：

　　玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。通常各国主要的节假日前后是销售旺季。玩具销售受各种节假日的影响较大。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季。2020 年年初，随着新型冠状病毒感染肺炎疫情在世界范围内大规模的爆发，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府均采取了停工停产、居家隔离、延长假期等防控措施，大幅降低消费需求，传统行业及实体经济整体客流明显下降。虽然目前国内疫情形势已有明显好转，但是国外形势依旧不容乐观。疫情期间，公司上中下游企业生产经营工作未能如期复工，后期疫情防控也给公司生产经营管理带来较大的压力，加之国外经济形势的不确定性，因此，公司需要充足的资金来应对此次疫情可能产生的经营风险。

　　当前公司正处于加快发展速度的关键时期，也具备同业扩张的条件和能力，公司以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，打造成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具企业。公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常生产经营管理。

　　2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。截至目前，公司尚需支付9,680万元的股权转让款；加之未来公司仍需投资塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目、营销与服务网络建设项目等，有较大的资金支出需求。其中，塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟投资19,563.36万元，用于对金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提高产能，满足公司未来经营规模扩大和经营质量提高的需要；营销与服务网络建设项目拟投资33,518.02万元（具体金额以实际投资为准），用于建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营销服务网络的建设。前述收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目为公司非公开发行股票项目，截至目前，公司非公开发行股票项目已经中国证监会核准通过并获得批复；鉴于《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等再融资新规的发布，公司已将非公开发行预案修订稿等材料提交中国证监会履行法定程序，未来是否成功发行尚存在不确定性。

　　公司 2019 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，有利于进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　独立董事认为：公司 2019 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十二) 审议通过《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；

　　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，并接受公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司，第二大股东邦领国际有限公司，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士，以及公司董事郑泳麟先生等关联方提供的担保。具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。实际担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准，担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　上述事项涉及关联交易，关联董事吴锭辉、吴锭延、郑泳麟已回避表决。独立董事已予以事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过《关于公司预计2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　　公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司向美奇林提供不超过人民币3,000万元的担保额度。上述担保事项的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效，并授权董事长或董事长指定授权人与相关银行签署上述融资担保相关文件。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十四) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十五) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2020年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司独立董事对此事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十六) 审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员 2019年度任职期间薪酬按如下方案执行：

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　　其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十七) 审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　(十八) 审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开公司2019年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日