上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-056

　　上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　公司于2020年4月27日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　对比本次重组预案，本次重组方案主要作出如下调整：

　　（一）调整募集配套资金方案

　　本次募集配套资金方案根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定进行了相应调整，发行价格由不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，调整为不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；发行数量调整为向包括仪电集团在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票；战略投资者临港科投及上海华谊就本次募集配套资金取得的股份锁定期由临港科投及上海华谊自发行完成日起36个月内不转让调整为自发行完成日起18个月内不转让。

　　（二）重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围

　　2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科电子仪表有限公司（以下简称“重庆德科”）100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。

　　考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力。2020年2月15日，仪电集团召开董事会，2020年2月19日，仪电电子集团召开第二届董事会2020年第二次临时会议，决定不再实施上述无偿划转事项，即不再将仪电电子集团持有的重庆德科100%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全资子公司。无偿划转协议已经仪电电子集团及仪电汽车电子双方签署，但约定的生效条件尚未满足，前述协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的资产范围。

　　（三）仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科

　　为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与上市公司飞乐音响之间的关联交易。2020年3月3日，仪电电子集团召开总经理办公会议，2020年3月9日、2020年3月11日，重庆德科、仪电汽车电子分别召开董事会，决定仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至仪电电子集团全资子公司重庆德科。2020年3月16日，仪电汽车电子与重庆德科就上述无形资产无偿划转事项签署无偿划转协议。

　　（四）自仪院控股子公司创新中心不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围

　　考虑到自仪院控股子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）持续经营能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，2020年2月5日，自仪院召开总经理办公会临时会议，决定将持有的创新中心55%股权协议转让至仪电集团。2020年2月6日，仪电集团召开党委会、总裁办公会议，同意仪电集团协议受让创新中心55%股权。2020年3月24日，自仪院与仪电集团就本次转让创新中心55%股权事项签署了《股权转让协议》。2020年4月3日，上述股权转让事项已完成工商变更登记。创新中心不再纳入本次重组交易标的资产范围。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次募集配套资金方案的调整系因为证券监管机构的最新规定而相应进行调整，并不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次资产重组的交易标的调整后相比本次资产重组预案时相关标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整，不构成重大调整。

　　二、本次重组方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案调整中，募集配套资金方案的调整系因为证券监管机构的最新规定而相应进行调整，不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次重组的交易标的调整后相比本次重组预案时相关标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的审议程序

　　公司于20020年4月27日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的相关方案进行调整。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日