上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告（下转C717版）

　　上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-054

　　上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十八次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　飞乐音响拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%的股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联和”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“上海趣游”）及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强发行股份购买其合计持有的仪电智能电子100%股权；同时拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》；

　　公司第十一届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，以及本次募集配套资金方案的发行价格及发行数量调整的情况，根据公司第十一届董事会第十二次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的原则，本次交易方案调整后的具体内容如下：

　　1、整体方案

　　本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　2、发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　3、募集配套资金

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，同时本着平等互利、诚实守信的原则，为加强在主要业务领域的合作，临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项；其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　4、标的资产

　　本次交易的标的资产为自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　5、发行股票类型

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　7、发行股份购买资产的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　8、募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　9、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　10、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　11、发行价格调整方案

　　本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）调整对象

　　飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）可调价期间

　　自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。

　　（3）价格调整方案的生效条件

　　飞乐音响董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。

　　（4）触发条件

　　在可调价期间，出现下列情形之一：

　　1）向下调价触发条件

　　（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　2）向上调价触发条件

　　（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。

　　（5）调价基准日

　　满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

　　（6）发行价格调整

　　当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

　　若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

　　（7）发行股份数量调整

　　若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

　　在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　12、发行股份购买资产的发行股份数量

　　本次交易中自仪院100%股权的交易价格为2,185,761,344.82元，仪电汽车电子100%股权的交易价格为1,981,174,798.45元，仪电智能电子100%股权的交易价格为328,027,561.77元，本次交易的交易价格全部以发行股份方式支付。根据测算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　13、募集配套资金的发行股份数量

　　本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　14、上市地点

　　本次非公开发行股票拟在上交所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　15、本次发行股份锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　　①仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

　　同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

　　②临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。

　　③鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让；战略投资者临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　16、期间损益归属安排

　　对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；

　　对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；

　　对于本次交易标的公司之仪电智能电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　17、募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式

　　飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过29,556.60万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　18、募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

　　募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“8、发行股份情况”、“10、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格”及“15、本次发行股份锁定期”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　19、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　20、本次交易标的资产的定价原则

　　本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　21、自仪院100%股权的评估值和作价情况

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元，评估增值率为104.48%。

　　以上述评估结果为基础，经上市公司与自仪院100%股权之交易对方协商确定自仪院100%股权的最终交易价格为2,185,761,344.82元。

　　由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　22、仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元，评估增值率为27.39%。

　　以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电汽车电子100%股权之交易对方协商确定仪电汽车电子100%股权的最终交易价格为1,981,174,798.45元。

　　由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　23、仪电智能电子100%股权评估值和作价情况

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元，评估增值率为55.15%。

　　以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电智能电子100%股权之交易对方协商确定仪电智能电子100%股权的最终交易价格为328,027,561.77元。

　　由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　24、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　25、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：各标的公司的数据为截至2019年11月30日的资产总额、资产净额及2018年度产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产净额及交易金额孰高值、营业收入两项指标占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　26、本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　27、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定的颁布生效等实际情况，公司本次董事会所审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案下本次交易方案，相较于公司第十一届董事会第十二次会议所审议的本次交易方案，进行了如下主要调整：

　　1、调整募集配套资金方案

　　本次募集配套资金方案根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定进行了相应调整，发行价格由不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，调整为不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；发行数量调整为向包括仪电集团在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票；战略投资者临港科投及上海华谊就本次募集配套资金取得的股份锁定期由临港科投及上海华谊自发行完成日起36个月内不转让调整为自发行完成日起18个月内不转让。

　　2、重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围

　　2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科电子仪表有限公司（以下简称“重庆德科”）100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。

　　考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力。2020年2月15日，仪电集团召开董事会，2020年2月19日，仪电电子集团召开第二届董事会2020年第二次临时会议，决定不再实施上述无偿划转事项，即不再将仪电电子集团持有的重庆德科100%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全资子公司。无偿划转协议已经仪电电子集团及仪电汽车电子双方签署，但约定的生效条件尚未满足，前述协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的资产范围。

　　3、仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科

　　为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与上市公司飞乐音响之间的关联交易。2020年3月3日，仪电电子集团召开总经理办公会议，2020年3月9日、2020年3月11日，重庆德科、仪电汽车电子分别召开董事会，决定仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至仪电电子集团全资子公司重庆德科。2020年3月16日，仪电汽车电子与重庆德科就上述无形资产无偿划转事项签署无偿划转协议。

　　4、自仪院控股子公司创新中心不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围

　　考虑到自仪院控股子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）持续经营能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，2020年2月5日，自仪院召开总经理办公会临时会议，决定将持有的创新中心55%股权协议转让至仪电集团。2020年2月6日，仪电集团召开党委会、总裁办公会议，同意仪电集团协议受让创新中心55%股权。2020年3月24日，自仪院与仪电集团就本次转让创新中心55%股权事项签署了《股权转让协议》。2020年4月3日，上述股权转让事项已完成工商变更登记。创新中心不再纳入本次重组交易标的资产范围。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次募集配套资金方案的调整系因为证券监管机构的最新规定而相应进行调整，并不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次资产重组的交易标的调整后相比本次资产重组预案时相关标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整，不构成重大调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》，公告编号：临2020-056）

　　四、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　为完成本次交易，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》）

　　五、逐项审议通过《关于本次交易引入战略投资者的议案》；

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项；其中战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元。

　　（一）引入临港科投作为战略投资者

　　1、引入战略投资者的目的

　　临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

　　2、商业合理性

　　飞乐音响通过本次发行股份购买资产交易注入的标的公司自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，可与临港科投共同聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在临港集团及旗下产业园的空间拓展和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪院在临港松江科技园的搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属企业在建设和运营中提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。

　　3、募集资金使用安排

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　4、临港科投的基本情况

　　■

　　5、临港科投的股权结构

　　■

　　6、战略合作协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业8800多家，其中世界500强公司设立的高科技企业达180多家，上市公司达160多家。

　　2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。

　　（2）战略合作方式及合作领域

　　1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。

　　2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。

　　3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

　　（3）战略合作目标及合作期限

　　1）战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

　　2）战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

　　（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据

　　1）飞乐音响向包括临港科投在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向临港科投非公开发行不超过7,389.15万股A股股票，募集资金总额不超过20,000万元。

　　2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向临港科投发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　3）其他与临港科投作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。

　　（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排

　　临港科投有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。

　　（6）战略投资者持股期限及未来退出安排

　　1）临港科投拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期即18个月。

　　2）临港科投将在本次发行股份锁定期到期日之后，根据市场情况决定届时退出安排。

　　（7）违约责任

　　除不可抗力因素外，《战略合作协议》任何一方未履行或未适当履行其在《战略合作协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《战略合作协议》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7、战略合作协议签署

　　就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者临港科投签署附条件生效的《战略合作协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　（二）引入上海华谊作为战略投资者

　　1、引入战略投资者的目的

　　充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

　　2、商业合理性

　　飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。

　　上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。

　　3、募集资金使用安排

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　4、上海华谊的基本情况

　　■

　　5、上海华谊的股权结构

　　■

　　6、战略合作协议的主要内容

　　（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1）上海华谊系由上海市国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团，旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和信息化建设。双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。

　　2）2011年，上海华谊牵头设立了华谊信息技术，致力于成为全国化工行业内具有影响力和品牌知名度的专业的信息服务和解决方案提供商。近期，华谊信息技术拟实施增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，信息披露期间为2019年12月10日至2020年2月7日。上述信息披露期间自仪院完成了摘牌，目前自仪院与上海华谊正在就增资事宜进行最终审批和确认。上述程序如最终完成，自仪院将持有华谊信息技术15%股权，自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。

　　3）2017年3月，上海华谊与自仪院签署了《战略合作协议》（以下简称“华谊与自仪院之战略合作协议”），上海华谊与自仪院拟以股权为纽带，加强在智能制造、工业自动化和信息系统集成、检验检测、信息技术服务以及创新企业孵化等方面的全方位合作；上海华谊作为战略投资者，通过战略合作，参与自仪院混合所有制改革，实现自仪院股权结构的多元化。在华谊与自仪院之战略合作协议的框架下，近年来自仪院与上海华谊已经在相关领域进行了充分的探讨与合作，建立了良好的合作基础。

　　4）飞乐音响与上海华谊双方过往在工业照明产品和景观亮化照明工程领域亦具有良好合作历史，为双方在更多领域和更深层次的战略合作打下了良好基础。

　　（2）战略合作方式及合作领域

　　1）加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。

　　2）工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。

　　3）在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。

　　4）加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。

　　5）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

　　（3）战略合作目标及合作期限

　　1）战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

　　2）战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

　　（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据

　　1）飞乐音响向包括上海华谊在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向上海华谊非公开发行不超过3,694.575万股A股股票，募集资金总额不超过10,000万元。

　　2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向上海华谊发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　3）其他与上海华谊作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。

　　（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排

　　上海华谊有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。

　　（6）战略投资者持股期限及未来退出安排

　　1）上海华谊拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期。

　　2）上海华谊将在本次发行股份锁定期到期日之后根据飞乐音响届时的战略规划、双方战略合作进展决定届时退出安排。

　　（7）违约责任

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7、战略合作协议签署

　　就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者上海华谊签署附条件生效的《战略合作协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会对每名战略投资者单独审议。

　　六、逐项审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；

　　（一）发行股份购买资产事宜的相关协议

　　就公司拟购买自仪院100%股权事宜，公司拟与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；就公司拟购买仪电汽车电子100%股权、仪电智能电子100%股权事宜，公司拟与仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游、洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　（二）募集配套资金事宜的相关协议

　　就公司拟非公开发行股份募集配套资金事宜，公司拟与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：

　　1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权的完整权利，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

　　公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；（下转Ｃ717版）