广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智         公告编号：2020-022

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2020年4月27日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》；

　　公司全体监事根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定》 等有关规定，对公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1. 公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2. 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2019年经营成果和财务状况等事项。

　　3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4. 公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(二) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(三) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(四) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019年度监事会工作报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》；

　　2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(六) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司 2019 年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2020】第0077号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，美奇林的资产组的可回收价值为人民币37,100.00万元。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(七) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(八) 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2019 年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(九) 审议通过《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十) 审议通过《关于公司预计2020年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经公司全体监事审议后一致认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十二) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2020年度审计业务，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

　　公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司监事2019年度任职期间薪酬按如下方案执行：

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　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日