上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告（上接C718版）

　　（上接Ｃ718版）

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份所购买的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；

　　根据本次调整后的交易方案，本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团间接持有公司22.14%的权益。本次发行股份购买资产实施后，不考虑募集配套资金情况下，仪电集团将直接持有公司21.93%的股份，通过仪电电子集团间接持有公司36.88%的权益，合计直接及间接持有飞乐音响58.81%的权益。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易触发要约收购义务。

　　鉴于本次交易不会导致公司的控制权发生变更，且仪电集团及其一致行动人仪电电子集团已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。公司拟提请股东大会同意仪电集团免于发出要约。现提请公司董事会同意并将该议案递交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海工业自动化仪表研究院有限公司模拟审计报告》（天职业字[2020]3804号）、《上海仪电汽车电子系统有限公司模拟审计报告》（天职业字[2020]3756号）、《上海仪电智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861号）、《上海工业自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3722号）、《上海仪电汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]17931号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海飞乐音响股份有限公司2018年度、2019年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第2389号）、《上海飞乐音响股份有限公司2018年度、2019年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字(2020)第2391号），上海东洲资产评估有限公司以2019年11月30日为评估基准日对标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第1625号）、《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1712号）、《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1703号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法、有效。

　　同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（三）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

　　（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；

　　（五）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

　　（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开公司2020年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）现场会议时间：2020年5月13日下午14:00

　　（二）现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　（三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）股权登记日：2020年5月6日

　　（五）审议事项：

　　1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》；

　　（1）整体方案；

　　（2）发行股份购买资产；

　　（3）募集配套资金；

　　（4）标的资产；

　　（5）发行股票类型；

　　（6）发行方式及发行对象；

　　（7）发行股份购买资产的发行对象；

　　（8）募集配套资金的发行对象；

　　（9）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格；

　　（10）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格；

　　（11）发行价格调整方案；

　　（12）发行股份购买资产的发行股份数量；

　　（13）募集配套资金的发行股份数量；

　　（14）上市地点；

　　（15）本次发行股份锁定期；

　　（16）期间损益归属安排；

　　（17）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式；

　　（18）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期；

　　（19）募集配套资金的用途；

　　（20）本次交易标的资产的定价原则；

　　（21）自仪院100%股权的评估值和作价情况；

　　（22）仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况；

　　（23）仪电智能电子100%股权评估值和作价情况；

　　（24）本次交易构成关联交易；

　　（25）本次交易构成重大资产重组；

　　（26）本次交易不构成重组上市；

　　（27）本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限。

　　3、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　　4、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　5、《关于本次交易引入战略投资者的议案》；

　　（1）引入临港科投作为战略投资者；

　　（2）引入上海华谊作为战略投资者。

　　6、《关于公司本次交易对外签署相关交易协议及其补充协议的议案》；

　　（1）发行股份购买资产事宜的相关协议；

　　（2）募集配套资金事宜的相关协议。

　　7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　10、《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；

　　11、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

　　13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-057）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日