广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度
并接受关联方提供担保的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2020-025

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度

　　并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司拟在 2020 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 80,000 万元的综合授信额度，并同意接受关联方提供合计不超过80,000 万元的担保，实际担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。本次事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、申请综合授信额度的基本情况

　　为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。

　　本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

　　二、接受关联方担保的基本情况

　　为支持公司经营发展，公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司，第二大股东邦领国际有限公司，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士，以及董事郑泳麟先生同意为公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保，实际担保金额及担保方式以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士以及董事郑泳麟先生为公司关联自然人；汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司为公司的关联法人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准。

　　三、关联交易豁免

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，本次担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　四、审议程序

　　2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生、郑泳麟先生已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关联担保的目的及对上市公司的影响

　　上述关联担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，由关联方自愿向公司及子公司提供，关联方不收取任何担保费用，且无需公司及子公司提供反担保，系关联方对公司发展的支持行为，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事的相关意见

　　独立董事对该事项发表事前认可意见如下：公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度并接受关联方担保，且不收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了关联方对公司经营发展的大力支持，有利于公司经营和业务发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，同意将该项议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：公司及下属全资子公司拟在2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度并接受关联方担保，且不收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了关联方对公司经营发展的大力支持，有利于公司经营和业务发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次关联担保的审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告！

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日