浙江祥源文化股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600576  　 　 　　 证券简称：祥源文化　 　　   公告编号：临2020-017

　　浙江祥源文化股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司2020年预计日常关联交易总额为不超过3200万元，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生已回避表决，经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　2、公司独立董事对公司2020年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2020年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与祥源控股及其子公司的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会审核情况

　　公司第七届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

　　（二）公司2019 年度日常关联交易执行情况

　　公司于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议和2019年4月 23日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度相关关联交易执行情况如下：

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　　（三）公司2020年度日常关联交易预计情况

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：祥源控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞发祥

　　注册资本：90000万元

　　成立日期：2002年04月29日

　　住    所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

　　经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。

　　（三）关联方主要财务数据

　　祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

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　　注：2018年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的共存互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进发展“文旅+动漫”的战略实施。

　　2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

　　3、公司预计2020年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　报备文件

　　1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见；

　　5、审计委员会的书面意见。