上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(上接C725版)

　　(上接C725版)

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　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已同意本次交易。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东仪电电子集团已出具承诺：“自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，仪电电子集团不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。”

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）关于股份锁定的安排

　　有关于本次交易的股份锁定安排请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”的相关内容。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

　　十四、信息披露查阅

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

　　（三）标的资产评估存在增值的风险

　　本次交易的评估机构东洲评估以2019年11月30日为评估基准日对自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权的价值进行了评估。

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元，评估增值率为104.48%。

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元，评估增值率为24.51%。

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元，评估增值率为55.15%。

　　虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但是由于资产评估中的分析、判断、参数选取及评估结论均受到相关假设和限定条件的限制，开展本次评估所基于的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致实际情况与本次评估结果不符，提请广大投资者关注本次交易的标的资产评估的相关风险。

　　（四）配套融资实施风险

　　本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（五）发行价格调整风险

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

　　上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。

　　与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。

　　在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

　　（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而股票被实施退市风险警示的风险

　　根据上市公司于2020年3月31日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末预计归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元。

　　若上市公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第13.2.1条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第13.2.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

　　（三）上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

　　上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

　　根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

　　提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

　　（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

　　上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

　　（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

　　提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

　　三、标的资产经营风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　标的公司下游客户主要为制造业企业，下游客户受宏观经济波动影响较大。近年中国经济内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力加强，宏观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）竞争风险

　　标的资产中，自仪院属于工业自动化仪表行业，近年来，国外厂家的同类产品价格走低，同时通过兼并国内优秀企业，其市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围逐渐覆盖到全国，挤压了国内厂家的生存空间。尽管自仪院作为同行业领先企业，面对国外厂家的竞争具备较强的应对能力，已在提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中与国外厂家竞争从而对公司业绩形成一定压力的风险。

　　（三）技术风险

　　智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车电子、智能电子均属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。为适应行业技术发展，标的公司不仅要维持技术上的不断进步，而且要在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术。尽管标的公司将不断强化研发投入的力度，同时对业内的新产品及新技术保持关注，对产品发展的大方向进行持续的跟踪，且将继续对核心和关键技术积极申请国内国际专利保护，但仍不排除如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，将会对标的公司经营产生负面影响的情况，提请投资者注意相关风险。

　　（四）业绩下滑风险

　　本次交易的标的资产之自仪院及仪电汽车电子，由于受到宏观经济及行业周期等因素的影响，在2019年业绩呈下滑态势。本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子，主要业务板块包括智能制造系统解决方案与高端检验检测、汽车电子、集成电路芯片封装测试以及芯片检测、减薄、划片等，未来仍可能进一步受到宏观经济形势及行业周期性波动等因素的影响，同时行业技术进步、内部管理、发展定位与战略变化等因素均可能对标的资产的经营业绩产生影响，标的资产存在业绩下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）自仪院相关土地房产权证办理的风险

　　自仪院就坐落于上海市徐汇区田林街道240街坊28丘（漕宝路103号）土地使用权、房产原持有 “沪房地徐字（2010）第010869号”、“沪房地徐字（2010）第017137号”《上海市房地产权证》，记载土地取得方式为划拨，自仪院已于2020年3月6日就该土地划拨转出让事项与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2020年3月27日，自仪院已按照合同约定缴纳上述土地的出让价款。

　　根据徐汇区规划和自然资源局出具的《漕宝路103号地块情况说明》：在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）出让合同第6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》的情况下，漕宝路103地块不动产权证办理不存在实质性障碍。

　　截至本报告书签署日，上述权证尚在办理过程中，尽管上述权证的办理不存在实质性障碍，但仍存在办理进度不达预期的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险

　　自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了明显的短期波动，目前国内疫情虽已受到控制，但生产经营秩序尚待全面恢复，国内经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。标的公司的经营状况预计会受到国内外疫情的影响出现一定波动，提请广大投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）交易后上市公司多元化经营的风险

　　本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、工业自动化仪表、电子产品多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。

　　为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。

　　尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的经营风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易涉及的涉密信息豁免披露相关的风险

　　本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

　　除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。

　　（四）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司经营面临较大困难

　　近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　根据上市公司于2020年3月31日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报公告》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-16.51亿元，2019年末预计归属于上市公司股东的所有者权益为-16.31亿元，上市公司经营面临较大困难。

　　2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强

　　2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量

　　上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。

　　本次交易上市公司将置入自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权和仪电智能电子100%股权，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

　　4、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求

　　整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。受国内外经济环境的影响，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽小幅增长，但受全球贸易摩擦，外销业务短期前景依然堪忧。在面对竞争日益激烈的市场，上市公司本次拟收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，有效加强国家战略性新兴产业布局，进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

　　本次重组拟注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次重组完成后，将全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

　　2、募集配套资金，改善上市公司流动性

　　本次重组飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。通过本次募集配套资金，公司将改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

　　二、本次交易方案的主要内容

　　本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金基本情况

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《战略合作协议》”。

　　飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　2、相关战略投资者参与本次募集配套资金的情况

　　参与上市公司本次非公开发行的战略投资者临港科投、上海华谊具有与上市公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。因此临港科投、上海华谊均符合战略投资者的要求，有效保障了上市公司利益和中小投资者合法权益。

　　上市公司就此次引入战略投资者事项分别与临港科投、上海华谊签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，作出了切实可行的战略合作安排；同时上市公司董事会就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过，董事会议案充分披露了上市公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，并将提交股东大会审议；独立董事、监事会对引入战略投资者事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。因此上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向战略投资者在内的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　单位：万元

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　　注：各标的公司的数据为截至2019年11月30日的资产总额、资产净额及2018年度产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产净额及交易金额孰高值、营业收入两项指标占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　2、上海市国资委正式核准本次重组方案；

　　3、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。

　　本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

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　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年1-11月未经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年1-11月、2018年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第2389号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　本次交易完成后，2018年末和2019年11月末，上市公司的总资产分别为1,605,564.93万元和1,415,329.35万元，较本次交易前分别增加396,859.95万元和396,057.70万元，增幅分别为32.83%和38.86%，上市公司资产负债率将有所下降。本次交易完成后，2018年度和2019年1-11月上市公司的营业收入分别为625,212.45万元和495,119.99万元，较交易前分别增加294,998.05万元和231,917.28万元，增幅分别为89.34%和88.11%；2018年度和2019年1-11月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45万元和-133,541.89万元，较交易前亏损减少21,487.91万元和7,139.78万元；2018年度和2019年1-11月上市公司的基本每股收益分别为-1.36元/股和-0.59元/股，较本次交易前分别增加1.99元/股和0.84元/股。

　　综上，本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。

　　六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况

　　（一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理方案，且不对本次交易构成障碍

　　根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”

　　本报告披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。

　　本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。

　　（二）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关原因、依据

　　本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：

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　　上海飞乐音响股份有限公司

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