上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转C726版)

　　上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　证券代码：600651              证券简称：飞乐音响               上市地点：上交所

　　上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二〇 年 四 月

　　■

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

　　四、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

　　本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案的主要内容

　　本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《战略合作协议》”。

　　飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　单位：万元

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　　注：各标的公司的数据为截至2019年11月30日的资产总额、资产净额及2018年度产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产净额及交易金额孰高值、营业收入两项指标占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次股份发行情况

　　（一）发行股票类型

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

　　1、发行股份购买资产的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。

　　2、募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即2019年12月14日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行价格调整方案

　　本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　　1、调整对象

　　飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　2、可调价期间

　　自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。

　　3、价格调整方案的生效条件

　　飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。

　　4、触发条件

　　在可调价期间，出现下列情形之一：

　　（1）向下调价触发条件

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2,871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4,950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　（2）向上调价触发条件

　　①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。

　　5、调价基准日

　　满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

　　6、发行价格调整

　　当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

　　若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

　　7、发行股份数量调整

　　若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。

　　在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　（五）发行数量

　　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　　本次交易中自仪院100%股权的交易价格为218,576.13万元，仪电汽车电子100%股权的交易价格为198,117.48万元，仪电智能电子100%股权的交易价格为32,802.76万元，本次交易的交易价格全部以发行股份方式支付。根据测算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，上述发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　2、募集配套资金的发行股份数量

　　本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行股票拟在上交所上市。

　　（七）股份锁定期

　　1、本次发行股份锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　　1、仪电集团、仪电电子集团因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

　　同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

　　2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。

　　3、鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让；战略投资者临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　2、本次交易前所持飞乐音响股份锁定期

　　根据仪电电子集团出具的承诺函，仪电电子集团在本次交易前所持飞乐音响股份的锁定期安排如下：

　　仪电电子集团在本次重组前持有的飞乐音响股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（八）期间损益归属安排

　　对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；

　　对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；

　　对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

　　四、募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式

　　飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过29,556.60万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（二）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

　　募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”。

　　（三）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　五、标的资产评估值和作价情况

　　（一）评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2019年11月30日。

　　（二）标的资产的定价原则和评估情况

　　1、本次交易标的资产的定价原则

　　本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　2、自仪院100%股权的评估值和作价情况

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元，评估增值率为104.48%。

　　以上述评估结果为基础，经上市公司与自仪院100%股权之交易对方协商确定自仪院100%股权的最终交易价格为2,185,761,344.82元。

　　3、仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元，评估增值率为24.51%。

　　以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电汽车电子100%股权之交易对方协商确定仪电汽车电子100%股权的最终交易价格为1,981,174,798.45元。

　　4、仪电智能电子100%股权评估值和作价情况

　　根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元，评估增值率为55.15%。

　　以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电智能电子100%股权之交易对方协商确定仪电智能电子100%股权的最终交易价格为328,027,561.77元。

　　综合上述，本次交易拟注入资产合计交易价格为4,494,963,705.04元。由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。

　　本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2019年1-11月未经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年1-11月、2018年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第2389号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，2018年末和2019年11月末，上市公司的总资产分别为1,605,564.93万元和1,415,329.35万元，较本次交易前分别增加396,859.95万元和396,057.70万元，增幅分别为32.83%和38.86%，上市公司资产负债率将有所下降。本次交易完成后，2018年度和2019年1-11月上市公司的营业收入分别为625,212.45万元和495,119.99万元，较交易前分别增加294,998.05万元和231,917.28万元，增幅分别为89.34%和88.11%；2018年度和2019年1-11月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45万元和-133,541.89万元，较交易前亏损减少21,487.91万元和7,139.78万元；2018年度和2019年1-11月上市公司的基本每股收益分别为-1.36元/股和-0.59元/股，较本次交易前分别增加1.99元/股和0.84元/股。

　　综上，本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。

　　七、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

　　3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　2、上海市国资委正式核准本次重组方案；

　　3、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况

　　（一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理方案，且不对本次交易构成障碍

　　根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”

　　本报告书披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。

　　本报告书中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。

　　（二）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关原因、依据

　　本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：

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　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于守法及诚信情况的承诺

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　　（三）关于认购股份锁定期的承诺函

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　　（四）关于本次重组前持有飞乐音响股份锁定期的承诺

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　　（五）关于持有标的资产权属完整性的承诺

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　　（六）关于重大资产重组减持计划的承诺

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　　（七）关于认购资金来源的承诺

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　　（八）关于避免同业竞争的承诺

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　　（九）关于减少关联交易的承诺

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　　（十）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　（十一）关于避免资金占用的承诺

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　　（十二）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

　　(下转C726版)