鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2020-037

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司拟转让数据中心的相关资产，转让价格为23亿元人民币。同时，与标的资产有关的数据中心业务仍由公司继续运营和管理。

　　公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司及实际控制人杨学平为《资产转让协议书》及《数据中心业务委托运营协议》的履行提供关联担保。

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　本次交易已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与平盛国际金融控股有限公司（Pins International Financial Holdings Limited，以下简称“平盛国际”）、锦泉元和投资管理有限责任公司（以下简称“锦泉投资”）（以下统称“受让方”）签订《资产转让协议书》，公司向受让方转让数据中心的全部固定资产、经营所需的流动资产（《资产转让协议书》签署日后发生的应收账款等）、必要的维护运营人员、土地房产对应的资产租赁合同、必要的维护运营人员的劳动合同、电费水费合同，以及数据中心运营所需的全部前置审批等文件（以下简称“标的资产”）。

　　上述标的资产的转让价格为23亿元人民币。

　　2、为保障《资产转让协议书》项下标的资产的顺利转让，公司拟与平盛国际签订《资产抵押合同》，将标的资产在交割完成前抵押给平盛国际或其指定的第三方。

　　3、同时，公司拟与锦泉投资签订《数据中心业务委托运营协议》，约定公司继续运营和管理与标的资产有关的数据中心业务，包括但不限于：（1）公司依托标的资产开展数据中心业务，进行业务运营及管理，并以公司名义发展客户；（2）基于标的资产发展的客户，由公司签署业务合同并收取合同费用，公司按照协议约定与锦泉投资进行各项费用结算；（3）公司就依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入与锦泉投资进行收入分成。

　　公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司及实际控制人杨学平为《资产转让协议书》及《数据中心业务委托运营协议》的履行承担连带责任保证担保。

　　（二）表决情况

　　本次交易已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本次资产出售事项，发表如下独立意见：

　　本次交易有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形。董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　本次交易标的资产已由具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构根据法 律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目 的相关，评估结果公允、合理。我们认为本次评估结果可以作为资产转让价格的重要参考。

　　二、 受让方情况介绍

　　锦泉投资为平盛国际在中国境内的合作资产管理机构，锦泉投资与平盛国际为联合收购方。

　　（一）平盛国际金融控股有限公司

　　住所：香港中环交易广场3期18楼

　　类型：私人股份有限公司

　　法定代表人：Harrall Simon

　　经营范围：投资控股

　　主要股东：维也纳保险集团（Vienna Insurance Group AG）

　　（二）锦泉元和投资管理有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区建国路79号华贸中心写字楼2座10层1003室

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：李扬

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主要股东：李扬

　　公司与受让方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易拟出售资产为公司数据中心的全部固定资产、经营所需的流动资产（《资产转让协议书》签署日后发生的应收账款等）、必要的维护运营人员、土地房产对应的资产租赁合同、必要的维护运营人员的劳动合同、电费水费合同，以及数据中心运营所需的全部前置审批等文件。

　　上述标的资产中，部分资产已分别质押于华夏金融租赁有限公司、中信金融租赁有限公司等机构，公司正在办理相关解质押手续。除此之外，标的资产产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的资产最近一年的账面价值如下（未经审计）：

　　单位：万元

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　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易由具有证券业务从业资格的北京天圆开资产评估有限公司对标的资产进行资产评估，并出具《权益价值分析报告》（天圆开咨字[2020]第000009号），评估基准日为2019年12月31日，本次评估采用成本法和收益法。价值分析结论如下：

　　1、采用成本法对涉及的数据中心资产组于2019年12月31日的价值进行了测算，经综合分析得出测算结论：基准日，数据中心资产组净资产账面价值合计101,631.33万元（不含融资租赁涉及的长期应付融资租赁款、应收融资租赁保证金及对应的递延所得税资产），测算结果合计133,139.60万元，增值额31,508.27万元，增值率31.00%。

　　2、采用收益法，设定假设条件分别为：资产组权益拟接受方在未来年度营运期间须将占实现收入的部分收益分配给委托人；部分数据中心的融资租赁款、应收融资租赁保证金及对应的递延所得税资产由公司承担。在上述设定假设条件下，测算结果合计228,436.60万元，增值126,805.27万元，增值率124.77%。

　　本次标的资产的转让价格，以上述采用收益法进行评估的资产评估结果为参考，最终交易价格为23亿元人民币。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）《资产转让协议书》

　　1、交易价格：根据标的资产估值，各方经协商一致，确定标的资产的收购价款为23亿元人民币。

　　2、支付方式及付款进度：受让方分期向转让方以现金方式支付收购价款，鉴于标的资产位于国内不同地区、且分布较为分散，各方同意，将按照标的资产交割的进度确定收购价款的付款进度，并以每期交割的标的资产的价值确定每期应支付的收购金额。

　　3、标的资产的交割：各方同意，公司办理相关标的资产过户与变更登记手续，将标的资产转让给受让方或其指定方之日为交割日，最晚不得迟于2020年9月30日，除非受让方书面同意对交割日延期。

　　4、业务运营：自交割日起，与标的资产有关的经营业务仍由公司或其关联方继续运营和管理。

　　5、生效条款：协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，在经转让方董事会、股东大会审议通过及平盛国际执行董事、锦泉投资股东会决议批准后生效。

　　6、违约责任：（1）因任何一方原因，致使转让方、受让方未能按本协议约定完成标的资产转让手续的，则守约方有权解除本协议，违约方应承担因此给守约方造成的损失；（2）如转让方未能完全履行本协议任何一条所规定的义务、声明、保证、承诺，视为违约，转让方需赔偿由此给受让方造成的损失；（3）本协议生效后，如发生重大不利变更/影响情形的，或转让方未能在约定的期限内完成交割的，则受让方有权书面通知转让方解除本协议，受让方无需再向转让方支付任何款项，转让方应在受让方发出解约通知之日起十个工作日内偿还受让方已付款项，并赔偿给受让方造成的全部损失。

　　（二）数据中心业务委托运营协议

　　1、合作方式：（1）公司依托标的资产开展数据中心业务，进行业务运营及管理，并以公司名义发展客户，锦泉投资为公司及其客户提供机柜、用电、配套办公区及库房等基础服务；（2）基于标的资产发展的客户，由公司签署业务合同并收取合同费用，公司按照本协议约定与锦泉投资进行各项费用结算。

　　2、合作期限：在公司完全履行协议项下全部义务及各项承诺的前提下，合作期限为10年。合作期限届满后，如公司拟继续进行运营管理，公司有优先续约权。

　　3、共管账户：公司应在《资产转让协议书》签订后30日内以公司名义在锦泉投资或其指定主体的指定银行开立一个共管账户（“共管账户”）。公司依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入及开支均应自共管账户收取及支付。

　　4、分成结算：公司应就依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入与锦泉投资进行收入分成。

　　5、生效条款：本协议经协议各方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，在经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

　　6、违约责任：公司应按本协议约定向锦泉投资支付标的资产的收入分成，如有延迟，每延迟一日应按延迟金额的万分之五支付逾期付款违约金。如延迟超过十日的，锦泉投资有权单方终止对公司的委托，并有权选择其他运营方或自营标的资产；如果造成锦泉投资损失的，公司应当向锦泉投资赔偿。公司如违反本协议项下的任一条款即构成违约，锦泉投资有权单方终止公司的运营使用权，并有权选择其他运营方或自营标的资产。

　　五、涉及资产转让的其他安排

　　（一）关于资产抵押

　　为保障《资产转让协议书》项下标的资产的顺利转让，公司拟与平盛国际签订《资产抵押合同》，将标的资产在交割完成前抵押给平盛国际或其指定的第三方。

　　（二）关于控股股东及实际控制人为《资产转让协议书》及《数据中心业务委托运营协议》的履行提供关联担保

　　公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司及实际控制人杨学平为上述《资产转让协议书》、《数据中心业务委托运营协议》的履行承担连带责任保证担保，担保期限为协议生效之日起至所担保的债务的诉讼时效届满之日后三年止。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对公司业务的影响

　　本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要，有利于公司盘活资产，优化资产结构，聚焦主业，全力发展公司主营业务。

　　本次交易将实现公司数据中心业务“轻资产、重运营”的战略转型，由传统的“自建自营”模式向多元化合作模式转型，输出数据中心运营服务能力，与投资方等合作伙伴共享运营收益。

　　（二）对公司当期业绩的影响

　　截至2019年12月31日，标的资产账面价值约8.8亿元；2020年1月至9月期间，标的资产折旧约1.01亿元；截至2020年9月30日，标的资产账面价值约7.79亿元。

　　本次标的资产转让价格为23亿元，扣除各项税费及其他成本后，预计2020年度公司净利润将增加约9.5亿元。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日