华映科技（集团）股份有限公司
关于公司及控股子公司确认2019年度日常关联交易并预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：000536       证券简称：华映科技      公告编号：2020-030

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于公司及控股子公司确认2019年度日常关联交易并预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2019年度，公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易包括与第一大股东之实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）关联方发生的日常关联交易及与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易。

　　2019年6月27日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认2018年度日常关联交易并预计2019年度日常关联交易的议案（修订版）》，预计2019年度与中华映管关联方发生的日常关联交易为2,149.81万元人民币（主要由于车载客户认证要求，部分材料由客户指定中华映管关联方供应，部分交易为2018年未结交易事项之延续），预计与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易为58,488.07万元人民币（详见2019年6月6日公司2019-070号公告）。

　　公司于2020年4月24日召开了第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司确认2019年度日常关联交易并预计2020年度日常关联交易的议案》。关联董事胡建容先生回避表决，其余9名董事一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众50号集合资产管理计划及福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）将回避表决。

　　（一）与中华映管及其关联方发生的日常关联交易

　　1、确认2019年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元人民币）

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　　注：①交易类型分析

　　采购固定资产：公司日常生产制程及技术更新所需的设备及其零部件

　　采购原材料：生产所需之原材料及辅助材料

　　接受劳务：接受生产所需的人员及技术支持服务

　　②差异原因分析

　　2019年度与中华映管关联方实际发生的日常关联交易总金额超出原预计金额主要原因为：本期子公司福建华冠光电有限公司特定机种出货量较预期增加，生产所用的客户认证材料使用量超出预计，故与大同日本股份有限公司交易额超出原预计金额；2019年度模组生产消化剩余库存超出原预计数量，与福华开发有限公司之交易量超出原预估数。公司及控股子公司与中华映管关联方实际发生额较预计金额增加数326万元未达到董事会审议标准。

　　2、本期承诺履行情况

　　截至2019年12月31日，公司控制权归属仍存在不确定性，因此中华映管相关方作出的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》期末是否有效，存在一定的不确定性。

　　上表所列关联交易情况为公司与中华映管及其关联方本报告期发生的所有日常关联交易。《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》涉及的关联交易则为公司与中华映管及其关联方日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入关联交易。

　　公司2019年度关联交易金额占同期同类交易（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）金额比例：

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　　2019年，公司与中华映管及其相关方发生的日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务关联交易金额占同期同类交易金额的比例均低于30%，未达到触发承诺约定的条件。

　　3、预计2020年度日常关联交易情况

　　单位：万元人民币

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　　注：预计与大同（上海）有限公司的发生额为履行前期交易。

　　2020年第一季度，公司与中华映管关联方累计已发生的各类关联交易的金额约人民币107.53万元，主要为经客户指定采购材料。

　　（二）与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易

　　2019年度公司及控股子公司与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易主要为公司及子公司福建华佳彩有限公司、科立视材料科技有限公司接受志品（福州）技术工程有限公司的工程施工；子公司福建华佳彩有限公司与江西合力泰科技有限公司、福建省电子器材有限公司、福建中电和信国际贸易有限公司、子公司科立视材料科技有限公司与广东以诺通讯有限公司之间销售商品及接受代工的关联交易等：

　　1、确认2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

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　　注：(1)本期实际数与预计数差异原因主要为公司及子公司科立视材料科技有限公司相关工程进度低于预期。

　　(2)因受整体市场行情影响，公司子公司福建华佳彩有限公司与江西合力泰科技有限公司及福建中电和信国际贸易有限公司之实际交易数不及预计金额。

　　2、预计2020年度日常关联交易情况

　　预计2020年公司与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易如下：

　　单位：万元人民币

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　　2020年第一季度，公司与持股5%以上股东的一致行动人累计已发生的各类关联交易的金额约人民币7,315.39万元，主要为福建华佳彩有限公司与江西合力泰科技有限公司、广东以诺通讯有限公司以及福建中电和信国际贸易有限公司之间的日常销售业务。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、大同日本股份有限公司

　　企业名称：大同日本股份有限公司

　　注册地址：VORT Suehirocho, 4F, 6-14-7, Soto-Kanda, Chiyoda-ku, Tokyo, 101-0021, Japan

　　法定代表人：张协然

　　注册资本：JPY15,000,000

　　成立时间：1975年8月

　　主营业务：电子零件、家电及资讯产品之销售与服务。

　　与公司关系：公司第一大股东之实际控制人大同股份控制的公司。

　　2019年主要财务数据暂无法取得，届时请参见大同股份有限公司披露的2019年年度报告。

　　履约能力分析：大同日本股份有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。

　　2、大同（上海）有限公司

　　企业名称：大同（上海）有限公司

　　注册地址： 上海市松江区车墩镇北松公路5299号

　　法定代表人：薛水添

　　注册资本：2,350万美元

　　成立时间：1995年12月20日

　　主营业务：从事交、直流电动机，发电机，变速机，变频器，变压器，可程式控制器（PCL），电线，电缆，汇流排，马达控制开关、控制盘及其组件，电扶梯与电梯零组件，各式配电盘及配电器材，办公家具，电机系统工程，空调系统工程，机床、数控机床，电脑软、硬件，电脑网络设备，金属加工设备，电子工业生产设备，电子、电工机械设备，销售自产产品并提供售后服务，以及从事与上述产品同类的商品（特定商品除外）的进出口业务、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

　　与公司关系：公司第一大股东之实际控制人大同股份控制的公司。

　　2019年主要财务数据暂无法取得，届时请参见大同股份有限公司披露的2019年年度报告。

　　履约能力分析：大同（上海）有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。

　　3、福华开发有限公司（FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD）：

　　企业名称：福华开发有限公司（FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD）

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　法定代表人：周秋吉

　　注册资本：20,588,479美元

　　成立时间：1998年11月

　　主营业务：投资生产事业

　　与公司关系：公司第一大股东之实际控制人大同股份控制的公司。

　　2019年主要财务数据暂无法取得，届时请参见大同股份有限公司披露的2019年年度报告。

　　履约能力分析：福华开发有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。

　　4、志品（福州）技术工程有限公司

　　企业名称：志品（福州）技术工程有限公司

　　注册地址：福州开发区快安延伸区4号地

　　法定代表人：张信健

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1994年10月24日

　　经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；软件开发；信息系统集成服务。

　　控股股东及实际控制人：福建省电子信息（集团）有限责任公司是志品（福州）技术工程有限公司控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省电子信息（集团）有限责任公司100%股权，为志品（福州）技术工程有限公司的实际控制人。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据如下：

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　　履约能力分析：志品（福州）技术工程有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。

　　5、江西合力泰科技有限公司

　　企业名称：江西合力泰科技有限公司

　　注册地址：江西省吉安市泰和县工业园区

　　法定代表人：文开福

　　注册资本：140,096.73万人民币

　　成立时间：2004年8月26日

　　经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售；研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务；物业管理服务、清洁服务；国内外贸易业务。

　　控股股东及实际控制人：福建省电子信息（集团）有限责任公司为合力泰科技股份有限公司的控股股东，江西合力泰科技有限公司为合力泰科技股份有限公司之全资子公司。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据：

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　　履约能力分析：江西合力泰科技有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。

　　6、福建省电子器材有限公司

　　企业名称：福建省电子器材有限公司

　　注册地址：福建省福州市五一北路31号

　　法定代表人：王武

　　注册资本：2,298.130879万人民币

　　成立时间：1982年9月28日

　　经营范围：电子产品、集成电路、显示器件、半导体照明器件、光电子器件、电子电路、电子专用材料的销售；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；机械设备及电子产品批发；金属材料、五金、交电、煤炭、润滑油、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子计算机及配件、仪器仪表、文具用品、日用百货、通讯器材的销售；电子计算机及配件维修；家用电器维修；移动电话、民用电台、对讲机维修；对外贸易；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；装卸搬运和仓储服务（不含危险品）；会议及展览服务；房屋租赁。

　　控股股东及实际控制人：福建省和信科工集团有限公司为福建省电子器材有限公司之全资控股股东，福建省电子信息（集团）有限责任公司100%控股福建省和信科工集团有限公司，是福建省电子器材有限公司的实际控制人。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据：

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　　履约能力分析：福建省电子器材有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，不属于失信责任主体。

　　7、福建中电和信国际贸易有限公司

　　企业名称：福建中电和信国际贸易有限公司

　　注册地址：福州市鼓楼区五一北路31号省二轻产品展销综合楼三层2#101室

　　法定代表人：王武

　　注册资本：1,661万人民币

　　成立时间：1992年7月23日

　　经营范围：对外贸易；计算机、软件及辅助设备，电子产品，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），燃料油，矿产品，建材，五金产品，文具用品，家具，纺织、服装及日用品，初级农产品，机械设备，金属材料，环境保护专用设备的销售；会议及展览服务；房屋租赁；物业管理。

　　控股股东及实际控制人：福建省和信科工集团有限公司为福建中电和信国际贸易有限公司之全资控股股东，福建省电子信息（集团）有限责任公司100%控股福建省和信科工集团有限公司，是福建中电和信国际贸易有限公司的实际控制人。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据：

　　■

　　履约能力分析：福建中电和信国际贸易有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，不属于失信责任主体。

　　8、福建省联标国际发展有限公司

　　企业名称：福建省联标国际发展有限公司

　　注册地址：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2702#（自贸试验区内）

　　法定代表人：王武

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立时间：2014年09月11日

　　经营范围：研发、制造、销售新型电子元器件、高密度印刷线路板、柔性线路板、电子平板显示器；电子产品信息咨询；批发兼零售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机硬件及配件、家用电器、预包装食品兼散装食品、五金交电、化妆品、日用品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、室内装饰材料、纺织品、饲料；仓储服务（不含危险品）；供应链管理业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　控股股东及实际控制人：福建省和信科工集团有限公司为福建省联标国际发展有限公司之全资控股股东，福建省电子信息（集团）有限责任公司100%控股福建省和信科工集团有限公司，是福建省联标国际发展有限公司的实际控制人。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据：

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　　履约能力分析：福建省联标国际发展有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，不属于失信责任主体。

　　9、深圳市中诺通讯有限公司

　　企业名称：深圳市中诺通讯有限公司

　　注册地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

　　法定代表人：霍保庄

　　注册资本：100,022.7186万人民币

　　成立时间：1997年10月22日

　　经营范围：一般经营项目是：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发与销售；货物和技术进出口业务。许可经营项目是：深圳市中诺通讯有限公司对外投资6家公司。

　　控股股东及实际控制人：福建福日电子股份有限公司为深圳市中诺通讯有限公司之控股股东，福建省电子信息（集团）有限责任公司为福建福日电子股份有限公司实际控制人。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据：

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　　履约能力分析：深圳市中诺通讯有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，不属于失信责任主体

　　10、广东以诺通讯有限公司

　　企业名称：广东以诺通讯有限公司

　　注册地址：东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号

　　法定代表人：石利笋

　　注册资本：40,000万人民币

　　成立时间：2011年12月28日

　　经营范围：塑胶制品、固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品（非对称数字用户环路产品、网关）、视频通讯终端产品（全球定位系统产品、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品的生产、销售及自营进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、销售；计算机软件开发；实业投资。

　　控股股东及实际控制人：深圳市中诺通讯有限公司为广东以诺通讯有限公司之全资控股股东，福建福日电子股份有限公司为深圳市中诺通讯有限公司之控股股东，福建省电子信息（集团）有限责任公司为福建福日电子股份有限公司实际控制人。

　　与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人。

　　2019年主要财务数据：

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　　履约能力分析：广东以诺通讯有限公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，经查询，不属于失信责任主体

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价原则

　　公司与相关方关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2020年1月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与控股子公司与福建省联标国际发展有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，公司及子公司福建华佳彩有限公司向福建省联标国际发展有限公司销售液晶显示面板及模组等产品，并签订销售协议，协议涉及金额共计人民币40,000万元。

　　目前公司与其他关联方之间的交易由于相对零星，尚未有签订购销协议，以实际需要时按个别订单或短期合同方式进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　福华开发有限公司是生产液晶显示模组主要原材料背光板的厂家，为公司部分客户已认证之单一供应商。公司与大同日本之交易视后续业务需要，审慎进行。

　　与中华映管（百慕大）股份有限公司2019年度发生之交易为2018年未结交易事项之延续。

　　大同日本股份有限公司为公司子公司提供专门的采购服务（部分专用耗材及备品），节省各子公司与最终交易方的交易时间。

　　志品（福州）技术工程有限公司为公司及各子公司提供零星工事、小范围土木工程相关服务及前期未完结工程本期延续。

　　子公司福建华佳彩有限公司与江西合力泰科技有限公司的合作有利于分享合力泰下游客户资源，对接产业链，发挥协同效应。

　　公司及子公司福建华佳彩有限公司与福建中电和信国际贸易有限公司、福建省电子器材有限公司及其他关联公司之交易为正常贸易交往。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就公司及控股子公司日常关联交易发表了事前认可及独立意见：

　　事前认可：

　　公司本次预计的2020年度关联销售、关联采购及接受劳务等均是基于公司正常业务开展与相关关联方发生的，有利于公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，是可行的；

　　请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序；

　　同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　独立意见：

　　经核查,公司2019年度与中华映管关联方实际发生的日常关联交易总金额略有超出预计金额，主要原因为子公司特定机种出货量较预期增加，生产所用的客户认证材料（由关联方供货）使用量超出预计，2019年度模组生产消化剩余库存超出原预计数量，增加数326万元未达到董事会审议标准。公司2019年度与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易未超出预计金额。

　　经核查，2019年，公司与中华映管及其相关方发生的日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务关联交易金额占同期同类交易金额的比例均低于30%，未达到触发相关承诺约定的条件。

　　2020年，预计公司与中华映管及其关联方发生的日常关联交易主要系满足客户指定的采购需求。与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易主要系日常购销业务及工程。相关关联交易行为属公司正常业务，没有违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，符合公司实际生产经营需要，关联交易审核程序合法。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届监事会第五次会议决议（2020-025）

　　2、公司第八届董事会第十四次会议决议（2020-026）

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日