嘉事堂药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司的相关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，认真审阅了公司第六届董事会第七次会议有关文件，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，发表如下独立意见：

　　一、对公司 2019年度审计报告的独立意见

　　我们作为公司独立董事认为：公司 2019年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2019 年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，我们未发现 2019年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对外披露。 

　　二、对公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意见

　　经核查，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

　　我们作为公司独立董事认为：公司《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

　　三、关于《公司 2019 年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见

　　我们作为公司独立董事认为：经审阅公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2019年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规情形。

　　四、对关于2020年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2020年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

　　公司预计2020年度发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2020年度日常关联交易额度预计事项。

　　五、 关于2019年度利润分配预案的独立意见

　　我们作为公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将利润分配预案提请2019年度股东大会审议。

　　六、关于2020年风险偏好制度的独立意见

　　我们作为公司独立董事认为：在光大集团风险偏好制度的引领下，公司整体遵循的风险偏好概述为：紧密围绕建设国内领先的特色医药商业综合服务集团的发展目标，采取“科学、稳健、合规、价值”的风险偏好，构建差别化、统一协调、机制健全，实现价值创造的风险偏好体系。风险偏好既体现了公司战略发展的总体要求，又遵循了审慎合规经营理念，持续提升对公司战略决策的价值贡献度，在保障公司稳健且高质量发展的同时，主动经营管理风险，紧盯市场风险，严禁合规风险，防止重大经营风险和声誉风险事件，防范关联交易风险，全面考虑各企业及各业务单元的发展需求，对风险战略和风险偏好进行系统化管理。我们一致同意2020年风险偏好（草案）事项。

　　七、关于修订公司关联交易管理办法的独立意见

　　我们作为公司独立董事认为：该制度主要根据深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）等相关制度规定进行修订，进一步规范了公司关联交易活动，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。该议案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，我们一致同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、关于续聘会计师事务所的议案

　　我们作为公司独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业 证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能 够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，较好地完成了 2019 年度的财务审计工作。我们同意续聘安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020 年度财务审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、关于制定高级管理人员薪酬管理制度的议案

　　我们作为公司独立董事认为：公司为进一步规范高级管理人员薪酬管理，充分调动高级管理人员的工作积极性，促进公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。该议案符合国家有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，我们一致同意该事项。

　　十、2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告

　　我们作为公司独立董事认为：报告期内，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存 在其他影响公司独立性和资金使用的违规情况。

　　嘉事堂药业股份有限公司全体独立董事（签字）：

　　徐永光  张晓崧  吴   剑

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