山西证券股份有限公司关于第三届董事会第五十四次会议决议的公告（下转C739版）

　　山西证券股份有限公司关于第三届董事会第五十四次会议决议的公告

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2020-034

　　山西证券股份有限公司关于第三届董事会第五十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月14日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第五十四次会议的通知及议案等资料。2020年4月24日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心A座29层会议室以现场结合视频、电话会议的形式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，因工作原因，杨增军董事书面委托王怡里职工董事代为出席会议并行使表决权）。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2019年度经营工作报告及2020年工作部署》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2019年年度报告及其摘要》,并公开披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》与本决议同日公告。

　　（五）审议通过《公司2020年第一季度报告》。

　　同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规和规范性文件的要求所编制的《公司2020年第一季度报告》，并公开披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告》与本决议同日公告。

　　（六）审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为510,183,708元，母公司实现净利润为585,237,185元。根据相关规定，提取法定盈余公积金58,523,719元、交易风险准备金58,523,719元、一般风险准备金58,523,719元，母公司本年实现的可供现金分配的利润为377,127,671元，母公司累计可供分配利润为1,404,244,213元。

　　从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2019年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利282,872,515元,本次分配后剩余未分配利润1,121,371,698元转入以后年度可供分配利润。

　　公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）逐项审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的议案》，并提交公司2019年度股东大会进行逐项表决。

　　1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事李华先生、夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2019年日常关联交易执行情况及预计2020年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度自有资金用于业务投资额度的议案》。

　　同意公司2020年各业务的投资规模额度为：

　　（1）信用业务总规模上限不超过100亿元（含融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务和转融通业务）。

　　（2）固定收益业务使用自有资金最大规模70亿元，风险限额不超过实际投入规模的5%。

　　（3）贸易金融业务使用自有资金最大规模35亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%（货币业务风险限额不超过实际投入规模的5%）。

　　（4）金融衍生产品业务使用自有资金最大规模30亿元，风险限额不超过实际投入规模的8%。

　　（5）自营权益业务（含港股）使用自有资金最大规模8亿元，风险限额不超过实际投入规模的10%。

　　（6）新三板做市业务使用自有资金最大规模5亿元。

　　（7）自有资金投资资管类产品不超过18亿元，其中投资本公司资管产品不超过15亿元，投资本公司发起式公募基金不超过1亿元，投资私募基金产品不超过2亿元。

　　自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的15%（应对流动性风险的情况除外）。

　　在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

　　上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期1年，审计费用120万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求进行。此次会计政策变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《公司2019年度风险管理（评估）报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《公司2019年度风险控制指标情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度风险控制指标情况报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《公司2020年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于审议<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》与本决议同日公告。

　　（十七）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过《公司董事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　《公司董事、监事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案关联董事侯巍先生、王怡里先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司高级管理人员2019年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）审议通过《公司2019年薪酬执行情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《公司2020年薪酬设置方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《公司合规负责人2019年度考核报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于制订公司<执行委员会工作条例>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司执行委员会工作条例》与本决议同日公告。

　　（二十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意公司根据《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》的相关要求及公司实际情况，明确执行委员会的组成、职责和议事规则等相关内容，对股权管理相关内容作出明确规定，并对董事会的通知方式、董事会和经营管理层的决策权限予以完善，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修订新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订，《公司股东大会议事规则修订新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订，《公司董事会议事规则新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于修改公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　同意根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行修改，《公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《公司2019年度合规报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《公司2019年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十）审议通过《公司2019年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十一）审议通过《公司2019年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十二）审议通过《公司<企业文化建设纲要和三年行动计划>》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十三）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》.

　　公司2019年度股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开，召开时间为2020年5月19日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议听取了《公司独立董事2019年度述职报告》、《公司2019度内部审计工作报告及2020年度内部审计工作计划》、《公司2020年第一季度内部审计工作报告》。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表

　　2、山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表

　　3、山西证券股份有限公司董事会议事规则修订新旧对照表

　　4、山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则条款变更新旧对照表

　　山西证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表

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　　附件2：

　　山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表

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　　（下转Ｃ739版）