山东隆基机械股份有限公司
关于部分非公开发行募投项目延期的公告

　　证券代码：002363               证券简称：隆基机械             公告编号：2020-016

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于部分非公开发行募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2020年8月。现就相关事项说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993 号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677 股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元 /股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66 元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第 000122 号《验资报告》。公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：元/人民币

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　　注：在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　2017年12月22日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币35,626,450.43元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构宏信证券均发表明确同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

　　（二）非公开发行募投项目历次变更情况

　　公司于2019年8月9日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的议案》，同意根据公司缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额 603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元。同时，公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。并使用节余募集资金及利息150,000,000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。

　　独立董事对该事项发表的独立意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于2019年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-029）。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

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　　二、非公开发行募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）非公开发行募投项目延期情况

　　公司结合当前募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：

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　　（二）非公开发行募投项目延期的原因

　　因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司本次部分募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成部分募投项目的建设。鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司审慎研究后拟延长部分募投项目达到预定可使用状态日期。目前项目建设正在稳步推进中。

　　（三）非公开发行募投项目延期对公司经营的影响

　　本次非公开发行募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次部分募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　三、相关决议程序

　　本次非公开发行募投项目延期事项,已经2020年4月27日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次非公开发行募投项目的延期。本次非公开发行募投项目延期事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次部分非公开发行募投项目延期，是公司基于实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次部分非公开发行募投项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意本次部分非公开发行募投项目的延期事项。并请董事会将上述议案提请2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分非公开发行募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定。因此，监事会同意公司本次部分非公开发行募投项目延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经审慎核查，保荐机构宏信证券认为：

　　1、公司本次募投项目延期事项已经公司2020年4月27日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次募集资金投资项目延期事项不涉及募投项目建设的内容、投资总额、实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　综上，本保荐机构对上述事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司部分非公开发行募投项目延期的核查意见。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日