山东隆基机械股份有限公司董事会2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013 年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017 年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122 号《验资报告》。

　　2、以前年度使用金额及余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　截至 2019年12月 31日止，公司配股发行普通股的募集资金已按募集资金使用计划全额用于偿还银行借款和补充流动资金，募集资金在各专项账户中的余额为人民币0元。公司配股发行普通股募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与宏信证券有限责任公司及相关银行签署的《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2017年12月分别与恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2019年8月分别与中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注1]：中信银行股份有限公司烟台龙口支行银行账号为8110601013501005363于2019年8月29日开立。

　　[注2]：交通银行股份有限公司烟台龙口支行银行账号为376899991013000002471于2019年8月30日开立。

　　[注3]：承兑汇票保证金账户和信用证保证金是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、关于节余募集资金使用情况说明

　　无

　　6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　无

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于 2019 年 8 月 9 日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》，公司拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额 603,250,000.00 元，调减后总投资金额为人民币 107,983,679.53 元。 同时，公司根据目前募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期 2019 年 6 月，延期至 2020 年 3 月。并使用节余募集资金及利息 150，000，000.00 元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。本事项已经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　公司于 2017 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　公司于2018年12月17日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 20,000.00 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内,资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　公司于2019年12月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 15,000.00 万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内,资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　　（1）公司于 2017 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 3,000.00 万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（A计划）2017年第395期”保本保收益型人民币理财产品，2018 年 6 月 27 日到期，产品到期收益688,109.59元。

　　（2）公司于 2018 年 1 月 2 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司“蕴通财富·日增利90天”保证收益型理财产品，2018年4月2日到期，产品到期收益604,109.59元。

　　（3）公司于 2018 年 1 月 19 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”保本浮动收益型人民币理财产品，2018年4月19日到期, 产品到期收益231,780.82元。

　　（4）公司于2018年1月22日使用闲置募集资金1,500.00万元人民币购买了山东龙口农村商业银行股份有限公司“富民－丰润共盈”2018年2期保本浮动收益型理财产品，2018年8月23日到期，产品到期收益384,657.54元。

　　（5）公司于2018年2月1日使用闲置募集资金1,400.00万元人民币购买了山东龙口农村商业银行股份有限公司“富民－丰润共盈”2018年3期保本浮动收益型理财产品，2018年7月9日到期, 产品到期收益253,150.68元。

　　（6）公司于2018年4月9日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司 “蕴通财富·日增利91天”保证收益型理财产品，2018年7月9日到期, 产品到期收益610,821.92元。

　　（7）公司于2018年4月24日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”保本浮动收益型人民币理财产品，2018年7月24日到期，产品到期收益229,369.86元。

　　（8）公司于2018年6月29日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司“恒银创富-资产管理系列（B计划）”2018年第4期保本浮动收益型人民币理财产品，2019年1月2日到期，,产品到期收益707,013.70元。

　　（9）公司于2018年7月12日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司“交通银行蕴通财富结构性存款 90 天”银行结构性存款（期限结构型），2018年10月10日到期, 产品到期收益597,945.21元。

　　（10）公司于2018年7月13日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了上海浦东发展银行股份有限公司“利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402期”保证收益型银行对公结构性存款理财产品，2018年10月15日到期,产品到期收益232,388.89元。

　　（11）公司于2018年9月4日使用闲置募集资金2,000.00万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16 号”人民币结构性存款理财产品，2018年12月3日到期, 产品到期收益212,054.79元。

　　（12）公司于2018年10月16日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 65 天期限结构型存款理财产品，2018年12月20日到期，产品到期收益373,972.60元。

　　（13）公司于2018年12月28日使用闲置募集资金5,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款94天期限结构型存款理财产品，2019年4月1日到期，产品到期收益579,452.05元。

　　（14）公司于 2018 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”人民币结构性存款理财产品，2019 年 3 月 27 日到期，产品到期收益 212,054.79 元。

　　（15）公司于 2019 年 2 月 15 日使用闲置募集资金 3,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 6 个月结构型存款理财产品，2019 年 8 月 19 日到期，产品到期收益583,397.26元。

　　（16）公司于 2019 年 2 月 19 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 24810 期人民币结构性存款，2019 年 6 月 12 日到期,产品到期收益565,068.49元。

　　（17）公司于 2019 年 4 月 3 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪 16 号”人民币结构性存款理财产品，2019 年 7 月 2 日到期,产品到期收益192,328.77元。

　　（18）公司于 2019 年 4 月 3 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 6 个月结构型存款理财产品，2019 年 10 月 8 日到期,产品到期收益1,016,972.60元。

　　（19）公司于 2019 年 6 月 13 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 26956 期人民币结构性存款产品，2019 年 9 月 12 日到期,产品到期收益486,164.38元。

　　（20）公司于 2019 年 7 月 4 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款理财产品，2019 年 10 月 6 日到期,产品到期收益207,254.79元。

　　（21）公司于2019年8月22日使用闲置募集资金3,000.00万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富结构性存款 6个月期限结构型存款理财产品，2020年2月24日到期。

　　（22）公司于 2019 年 9 月 20 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 291366期人民币结构性存款，2019 年 12 月 19 日到期,产品到期收益468,493.15元。

　　（23）公司于 2019 年 10 月 11 日使用闲置募集资金 2,000.00 万元人民币购买了广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款理财产品，2020 年 1 月 9 日到期。

　　（24）公司于 2019 年10 月 21 日使用闲置募集资金 5,000.00 万元人民币购买了交通银行股份有限公司蕴通财富定型结构性存款理财产品，2020 年2 月 21 日到期。

　　（25）公司于 2019 年 12 月 27 日使用闲置募集资金 4,000.00 万元人民币购买了中信银行共赢利率结构 31158期人民币结构性存款，2020 年 7 月 1 日到期。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2013年发生变更，变更情况详见本报告附件四。

　　（二）配股发行普通股（A股）

　　本公司2019年度募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

　　（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2019年发生变更，变更情况详见本报告附件五。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件二：配股发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件三：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件四：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　附件五：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附件一： 

　　向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件二：

　　配股发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件三：   

　　向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件四：

　　变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件五：

　　变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：山东隆基机械股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■