山东隆基机械股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002363           证券简称：隆基机械           公告编号：2020-012

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年4月27日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2020年4月20日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2019 年度董事会工作报告〉的议案》。

　　《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　该项议案需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2019年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　《山东隆基机械股份有限公司2019年年度报告全文》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《山东隆基机械股份有限公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月28日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文〉的议案》。

　　《山东隆基机械股份有限公司2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《山东隆基机械股份有限公司2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月28日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　公司2019年度财务决算报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2020）第000199号”标准无保留意见的审计报告。2019年公司实现营业收入1,632,845,128.18元，同比下降14.08%，实现归属于上市公司股东的净利润61,852,894.68元，同比下降23.70%。

　　公司2020年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入18.00亿元，其中国内配套7.20亿元，国外市场10.80亿元；全年计划实现利润总额0.80亿元。

　　特别提示：公司2020年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润61,852,894.68元，母公司实现净利润64,094,986.37元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金6,409,498.64元；加上以前年度未分配利润454,295,884.34元，本年度期末实际可供投资者分配的利润502,566,933.13元。

　　基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本416,100,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金18,724,513.55元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2020年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：

　　单位：万元

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　　公司董事张乔敏先生不在公司领取薪酬。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2020年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　公司第四届董事会独立董事张焕平先生、张志勇先生、宋兆乾先生根据2019年工作情况提交了述职报告，且其将在2019年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交 2019年度股东大会审议。

　　《山东隆基机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2020年4月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表的独立意见、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2020)第000090号）、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

　　《山东隆基机械股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见于2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2019年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2020年4月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2019年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度提供相关审计服务，聘期一年。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　《山东隆基机械股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于预计公司 2020 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2019年度股东大会审议。

　　根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，关联交易总额预计在 4,000 万元以内。此项议案涉及关联交易，公司与隆基三泵销售产品铸件的日常经营性关联交易的议案已提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，关联董事张乔敏先生、张海燕女士回避表决。

　　详细内容请见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2020年度日常经营性关联交易预计的公告》。公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，并同意将该议案提交 2019年度股东大会审议。

　　因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司本次部分募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成部分募投项目的建设。鉴于以上原因，公司结合当前募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，拟对其建设完成时间进行调整，将其建设完成日期延长至2020年8月。

　　详细内容请见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于部分非公开发行募投项目延期的公告》。

　　宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《山东隆基机械股份有限公司关于变更企业会计准则的议案》。

　　详细内容请见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　　《内部控制规则落实自查表》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2019年度股东大会〉的议案》。

　　《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》详见2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日