五矿发展股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　公司代码：600058         公司简称：五矿发展

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司董事长朱海涛、总经理魏涛、主管会计工作负责人陈辉及会计机构负责人（会计主管人员）胡宗焕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2020年1月14日，公司八届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公司拟接受以物抵债的议案》。公司下属子公司五矿新疆贸易有限责任公司（以下简称“五矿新疆”）与新疆和旭钢铁有限公司（以下简称“和旭钢铁”）、新疆嘉和润物资有限公司（以下简称“嘉和润”）开展钢材贸易业务。2015年，钢铁行业整体不景气，和旭钢铁与嘉和润出现亏损，业务执行期间形成对五矿新疆的业务欠款。经协商，奎屯智新投资管理有限公司（以下简称“智新投资”）拟同意以其自有的部分房产代为抵偿和旭钢铁、嘉和润所欠五矿新疆债务7,012.44万元，并基于此安排将房产过户给五矿新疆。根据经国资监管机构备案的评估结果，代为抵偿五矿新疆债权的资产评估值为5,264.91万元。综合考虑和旭钢铁、嘉和润两家公司的规模及实际经营情况，五矿新疆拟接受该项以物抵债方案。为了尽快收回应收账款、降低公司整体应收账款规模，公司董事会同意公司下属子公司五矿新疆接受该项以物抵债方案，同意授权公司经营层签署相关文件并办理相关事宜。具体情况详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于下属子公司拟接受以物抵债的公告》（临2020-01）。

　　2、2010年1月15日，公司发布公告披露，2018年12月6日至2020年1月13日，公司累计收到政府补助2,403.67万元，项目内容为经营扶持资金、税收返还、经营奖励三项内容。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于政府补助的公告》（临2020-03）。

　　3、2020年1月21日，公司发布公告披露下属子公司涉及诉讼、仲裁事项以及相关诉讼进展情况。根据案件具体情况，基于谨慎性原则，公司按照会计准则对相关案件进行了相应的会计处理，具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2020-04），公告中部分案件的进展情况详见《五矿发展股份有限公司2019年年度报告》。

　　4、2020年1月21日，公司发布公告披露下属子公司挂牌转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司（以下简称“五矿兰州”）80%股权事项进展情况。2019年6月28日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司股权的议案》，同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司以公开挂牌方式转让其持有的五矿兰州物流有限责任公司80%股权，挂牌价格不低于25,236.8万元。2019年9月28日、2019年12月24日，公司先后披露了五矿兰州80%股权转让项目的进展情况。具体情况详见公司于2019年6月29日、2019年9月28日、2019年12月24日、2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于下属子公司拟挂牌转让所持部分股权的公告》（临2019-29）、《五矿发展股份有限公司关于下属子公司挂牌转让所持部分股权的进展公告》（临2019-42）、（临2019-67）、（临2020-05）。

　　5、2019年12月13日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》、《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》，同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额），同意2020年度公司为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保。2019年12月30日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述两项议案。此后，五矿发展先后向光大银行北京分行签署了《战略客户授信额度使用授权委托书》，分别授权公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）以其自身名义使用11亿元、2亿元、10亿元授信额度，并对上述五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。交通银行股份有限公司北京市分行同意向五矿发展下属全资子公司中国矿产、五矿钢铁提供授信额度，公司为全资子公司中国矿产、五矿钢铁使用上述授信额度提供总额度不超过50亿元人民币担保。此外，五矿发展与关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订《最高额保证协议》，授权全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易及五矿物流集团有限公司使用五矿财务公司提供的授信额度并为上述子公司提供总额度不超过8亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。截至2020年4月7日，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为83亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司授信提供总额度不超过8亿元人民币担保）。具体内容详见公司于2019年12月14日、2019年12月31日、2020年1月15日、2020年2月14日、2020年3月21日、2020年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2019-62）、《五矿发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（2019-69）、《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的进展公告》（临2020-02）、（临2020-07）、（临2020-11）、（临2020-21）。

　　6、2019年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》，同意2020年公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币100亿元（全年累计总额）；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。2020年3月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。具体情况详见公司于2019年12月21日、2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2019-66）、《五矿发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-12）。

　　7、2020年3月6日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》，同意公司下属子公司中国矿产有限责任公司拟与国外铁矿石企业签订2020至2021年度长期采购合同，合同约定中国矿产将从上述企业采购铁矿石，总金额约17.5亿元人民币。2020年3月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。具体情况详见公司于2020年3月7日、2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（临2020-08）、《五矿发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-12）。

　　8、2020年3月6日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司下属子公司拟设立五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划的议案》，同意五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“五矿保理”）与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）开展应收账款资产支持证券业务，即五矿保理将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，专项计划发行规模不超过3亿元，存续期不超过1年，按季度进行循环购买。五矿保理担任本次专项计划的资产服务机构；五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构；五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。此外，当日董事会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜。2020年3月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述两项议案。具体情况详见公司于2020年3月7日、3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务的公告》（临2020-09）、《五矿发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-12）。

　　9、2020年3月30日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与关联方续签<金融服务框架协议>、<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》，同意公司续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框架协议》、《综合服务协议》。因此前公司与关联方签订的《日常关联交易框架协议（2017-2019年）》、与五矿集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议（2017-2019年）》、与中国五矿集团有限公司、中国五矿股份有限公司签订《综合服务协议（2017-2019）》已到期，拟续签《日常关联交易框架协议（2020-2022年）》、《金融服务框架协议（2020-2022年）》和《综合服务协议（2020-2022年）》。2020年4月27日，公司2019年度股东大会审议通过了上述事项。具体情况详见公司于2020年3月31日、2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-16）、《五矿发展股份有限公司2019年度股东大会决议公告》（临2020-26）。

　　10、2020年3月30日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于受托管理韩国五矿等海外公司股权的议案》，同意公司与中国五矿集团有限公司续签《关于托管南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司股权之合同书》、与五矿海外贸易有限公司续签《关于托管韩国五矿株式会社等9家海外公司股权之合同书》，同意受托管理韩国五矿等海外公司；在托管期限内，每年向中国五矿集团有限公司收取10万元托管费用，向五矿海外贸易有限公司收取80万元托管费用。由于五矿钢铁英国有限公司与本公司已不存在同业竞争问题，相关托管协议不再续签。具体情况详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2020-17）。

　　11、2020年3月30日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司会计政策变更以及合并财务报表格式调整。具体情况详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-18）。

　　12、2020年3月30日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于推荐朱海涛先生为公司董事候选人的议案》、《关于推荐陈全生先生为公司独立董事候选人的议案》，同意向公司股东大会提名朱海涛先生为董事候选人，同意向公司股东大会提名陈全生先生为独立董事候选人。2020年4月13日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于推荐唐小金先生为公司董事候选人的议案》，同意向公司股东大会提名唐小金先生为董事候选人。2020年4月27日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于选举公司董事的议案》，选举陈全生先生为公司第八届董事会独立董事，选举朱海涛先生、唐小金先生为公司第八届董事会董事。具体情况详见公司于2020年3月31日、2020年4月14日、2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事及独立董事的公告》（临2020-19）、《五矿发展股份有限公司关于选举公司董事的公告》（临2020-23）、《五矿发展股份有限公司2019年度股东大会决议公告》（临2020-26）。

　　13、2020年4月7日，公司发布公告披露，公司董事长刘青春先生由于工作调整原因向公司董事会申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务；在公司董事会选出新任董事长之前，半数以上董事共同推举公司董事、总经理魏涛先生代为履行公司董事长职责。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司董事长辞职的公告》（临2020-22）。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　受新冠肺炎疫情影响，预计今年上半年行业环境相对比上年同期将面临更大压力，公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比预计将出现下滑，具体财务数据将在公司2020年半年度报告中详细披露。

　　公司名称五矿发展股份有限公司

　　法定代表人朱海涛

　　日期2020年4月27日