苏州瀚川智能科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：688022        证券简称：瀚川智能        公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月28日上午9时在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2020年4月23日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　经全体董事审核并发表书面意见，一致认为公司2020年第一季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定。董事会全体董事承诺公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号-股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予 数量，确定限制性股票的授予价格；

　　2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提 出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结 算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　3）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对 象是否可以解除限售及其解除限售比例，按照股权激励计划的规定，为符合条件 的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除 限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算 业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　4）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事 项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

　　5）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方 法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

　　6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　7）授权董事会根据本次股权激励计划办理股权激励计划的变更和终止，包 括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股 票进行注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事 宜；

　　8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　　9）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证 券公司等中介机构；

　　11）实施股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的 所有行为。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有 效期。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司对外投资暨设立墨西哥子公司瀚川智能股份有限公司的议案

　　根据公司战略发展需求，公司拟对外投资并于墨西哥设立子公司瀚川智能股份有限公司。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日