中华企业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中华企业股份有限公司第九届董事会第九次会议于2020年4月27日在公司7楼董事会会议室召开，公司董事会由7名董事组成，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

　　一、公司2019年度总经理工作报告

　　表决结果:7票赞成,0票反对, 0票弃权。

　　公司2019年度经营情况详见《中华企业股份有限公司2019年年度报告》。

　　二、公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　该报告须提请公司2019年度股东大会年会审议通过。

　　三、公司2019年度内部控制评价报告

　　表决结果:7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　四、公司2019年度内部控制审计报告

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　五、关于公司2019年度计提资产减值准备的议案

　　本次计提该项减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润0.88亿元。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　六、关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　七、公司2019年度财务决算报告

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　该报告须提请公司2019年度股东大会年会审议通过。

　　八、公司2019年年度报告及其摘要

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　该报告须提请公司2019年度股东大会年会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　九、公司2020年第一季度报告

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十一、关于公司聘请2020年度审计机构的议案

　　鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于公司2020年度对外担保计划的议案

　　为了保证资金需求，促进业务发展，公司（含控股子公司）2020年度对公司及下属子公司提供担保计划总额拟不超过50亿元，其中拟为控股子公司上海古北（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过5亿元，为全资子公司上海中星（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过45亿元。有效期为2019年度股东大会年会召开之日至2020年度股东大会年会召开之日。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十三、关于公司2020年度融资计划的议案

　　根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2019年度融资情况，确定公司2020年度新增对外融资总额不超过150亿元人民币。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层在2019年度股东大会年会召开之日至2020年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述融资事宜。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十四、公司2019年度利润分配的预案

　　综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，同时为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，具体为：公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为6,096,135,252.00股，以此计算合计拟派发现金红利841,266,664.78元（含税）。

　　本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　以上事项须提请2019年度股东大会年会审议通过。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十五、关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易发生额的议案

　　此项议案关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十六、关于公司2020年度项目储备计划的议案

　　为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2020年度项目储备投资总金额不超过160亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限为2019年度股东大会年会召开之日至2020年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。

　　此项议案关联董事朱嘉骏、王斌、严明勇回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、公司2019年度独立董事述职报告

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　十八、关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见《中华企业股份有限公司2019年年度报告》

　　十九、关于修订公司章程部分条款的议案

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　二十、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案

　　1、发行规模

　　本次发行公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），可一期或分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　4、债券期限及品种

　　本次公司债券的期限不超过10年（含10年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种；有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种。本次发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规则和发行时市场情况确定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况询价协商确定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　6、担保方式

　　本次公司债券是否采用担保、全部或部分采用担保等具体的担保方式及对价将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况决定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　7、发行方式

　　公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行，发行方式为面向专业投资者发行，包括公开发行和非公开发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及适用法律法规允许的其他用途，具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务情况及资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　9、募集资金专项账户

　　本次公司债券的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　10、赎回条款或回售条款

　　本次公司债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　11、承销方式及上市安排

　　本次公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。在满足上市条件的前提下，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　12、偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　13、本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案

　　表决结果: 7票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　二十三、关于召开2019年度股东大会年会的议案

　　根据《中华人民共国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《中华企业股份有限公司章程》的相关规定，公司将于2020年6月23日下午1点在上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴会A厅召开2019年度股东大会年会，审议相关议案。

　　表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

　　具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2020年4月29日