中华企业股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600675            股票简称：中华企业            编号：临2020-0014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）核准，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司2名投资者发行373,411,878股A股股票募集配套资金。截至2018年11月16日，独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司已将收到的认购资金总额扣除承销费用26,200,000.00元（含税）后的资金1,967,819,428.52元划转至公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA15923号《验资报告》，根据《验资报告》，截至2018年11月16日，公司募集资金总额为1,994,019,428.52元，扣除发行费用25,097,558.38元（不含税）后，实际募集资金净额为1,968,921,870.14元。

　　截至2019年12月31日，中华企业已使用募集资金1,994,019,428.52元，其中用于支付本次交易的现金对价1,967,819,428.52元，支付中介机构费用及发行费用26,200,000.00元（含税），本年度未发生使用；累计取得利息收入扣除银行手续费后为人民币213,522.64元，公司募集资金专户已于2019年9月24日完成销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　（二）募集资金管理情况

　　自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年11月27日公司与上海浦东发展银行第一营业部、中金公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。由于相关募集资金专户已经销户，上述《三方监管协议》已自动解除。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　2019年9月24日，公司募集资金专户完成销户。截至销户当日（2019年9月24日），公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》文件规定和本公司《募集资金管理办法》执行。本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2020]第ZA11042号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：

　　中华企业2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中华企业募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，经核查后认为：中华企业2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中华企业股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附件：募集资金使用情况对照表：

　　单位：元