长江证券股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告(下转C160版)

　　证券代码：000783        证券简称：长江证券         公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第九届董事会第五次会议通知于2020年4月17日以邮件形式送达各位董事。

　　2、本次董事会会议于2020年4月28日在武汉以现场结合通讯的方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，其中董事金才玖、陈佳、田泽新、黄雪强、瞿定远、陈文彬、刘元瑞，独立董事田轩、史占中以通讯方式参会。

　　4、本次会议由董事长李新华主持。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　（一）《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2019年年度股东大会审议。《公司2019年度董事会工作报告》详见2020年4月29日发布在巨潮资讯网的《公司2019年年度报告》第九节相关内容。

　　（二）《公司2019年度经营工作报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（三）《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,665,799,971.58元，母公司2019年度净利润为2,241,854,994.55元。

　　母公司2019年初未分配利润为3,309,939,613.63元，减去2019年度母公司分配的2018年度现金红利110,591,194.78元，加上2019年度母公司实现的净利润2,241,854,994.55元，2019年度母公司可供分配利润为5,441,203,413.40元。根据监管要求和《公司章程》规定，分别按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后，母公司2019年度可供投资者分配的利润为4,768,646,915.02元。根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣减累计公允价值变动收益部分后，母公司2019年度可供投资者现金分配的利润为4,723,656,605.83元。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不转增，不送红股。因公司于2018年3月公开发行的可转换公司债券已于2018年9月17日进入转股期，分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定；如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。若按照公司截至2019年12月31日的总股本5,529,563,428股计算，共分配现金红利829,434,514.20元，剩余未分配利润3,939,212,400.82元结转以后年度。独立董事对该事项出具了独立意见。

　　本次利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》的相关规定，公司的现金分红水平与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）《公司2019年年度报告及其摘要》

　　本报告全文及摘要详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》。独立董事对本报告出具了独立意见。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、联席保荐机构出具的《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于2020年4月29日发布在巨潮资讯网。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（七）《公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司审计机构、公司独立董事以及联席保荐机构分别出具意见，同意《公司2019年度内部控制评价报告》，该报告于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（八）《公司2019年度内部审计工作报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（九）《关于公司聘用2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月29日发布在巨潮资讯网上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。独立董事对该事项出具了事前认可函并发表了独立意见。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时须回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。依照审议关联交易事项的原则和程序，对《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》表决结果如下：

　　1、与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业的关联交易预计

　　关联董事陈佳、黄雪强、瞿定远、陈文彬对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　本议案表决结果如下：与会非关联董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　2、与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业的关联交易预计

　　关联董事金才玖、瞿定远、田泽新对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　本议案表决结果如下：与会非关联董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　3、与长信基金管理有限责任公司及其相关企业的关联交易预计

　　关联董事刘元瑞对该议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　4、与其他关联人的关联交易预计

　　全体董事回避表决，根据《证券公司治理准则》第38条规定，直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对2020年度日常关联交易预计事项出具了事前认可函并发表了独立意见，联席保荐机构出具了核查意见。详情请见公司于2020年4月29日发布在巨潮资讯网上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。以上议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。

　　（十一）《关于修订<公司会计制度>的议案》

　　根据财政部2017年、2019年新颁布或修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第16号——政府补助》《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》《企业会计准则第12号——债务重组》9项具体企业会计准则和财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）等政策法规，以及公司经营管理的实际情况，公司对会计制度进行相应修订。

　　修订后的制度于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（十二）《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》

　　公司于2020年4月29日在巨潮资讯网全文披露了该报告。独立董事对该事项出具了独立意见。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）《公司2019年度社会责任报告》

　　该报告于2020年4月29日在巨潮资讯网全文披露。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（十四）《公司2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（十五）《公司2019年度合规工作报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（十六）《公司2019年度风险控制指标报告》

　　该报告于2020年4月29日在巨潮资讯网全文披露。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）《公司2019年度全面风险管理评估报告》

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　（十八）《关于公司2020年度风险偏好授权的议案》

　　1、董事会同意公司2020年度风险偏好授权，具体方案如下：

　　（1）总量风险偏好：为鼓励公司做大做强，愿意承担一定程度的风险水平；

　　（2）总量风险容忍度：风险总量不超过2019年末经审计合并净资本的80%；整体损失不超过2019年末经审计合并净资产的6%；

　　（3）大类资产配置授权方案：财务杠杆率不超过6倍；自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过2019年末经审计合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过2019年末经审计合并净资本的300%；以自有资金投入信用业务总规模不超过500亿元。

　　2、授权经营管理层在董事会授权范围内，制定公司经营层2020年度风险限额授权方案，对子公司、业务部门及各业务条线进行分解授权。

　　需说明的是，上述指标值是根据公司发展战略、监管规定、市场情况及风险状况所综合确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。各业务实际规模的大小完全取决于开展业务时的市场环境。

　　本次风险偏好授权方案有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次授权方案或审议通过下年度授权方案之日止。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十九）《关于修订<公司全面风险管理制度>的议案》

　　修订后的《长江证券股份有限公司全面风险管理制度》于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（二十）《关于修订<公司合规管理制度>的议案》

　　修订后的《长江证券股份有限公司合规管理制度》于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（二十一）《关于更换公司董事的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，经公司第九届董事会薪酬与提名委员会提名，公司董事会推选赵林同志为公司第九届董事会董事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　公司及董事会对瞿定远同志在公司任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！

　　赵林同志简历见本公告附件1。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十二）《关于公司董事2019年度薪酬与考核情况的专项说明》

　　公司于2020年4月29日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十三）《关于公司管理层2019年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》

　　公司于2020年4月29日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十四）《关于修订<公司章程>的议案》

　　本次《公司章程》具体修订内容详见本公告附件2。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十五）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　本次《公司股东大会议事规则》具体修订内容详见本公告附件3。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十六）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　本次《公司董事会议事规则》具体修订内容详见本公告附件4。

　　表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十七）《关于修订<公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》

　　修订后的《公司董事会发展战略委员会工作细则》于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（二十八）《关于修订<公司董事会风险管理委员会工作细则>的议案》

　　修订后的《公司董事会风险管理委员会工作细则》于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（二十九）《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（三十）《关于修订<公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》

　　修订后的《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》于2020年4月29日全文披露在巨潮资讯网。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　（三十一）《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，参见公司于2020年4月29日发布在巨潮资讯网上的《长江证券股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　本议案表决结果如下：与会董事以同意票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的表决票；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长江证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十九日

　　附件1

　　赵林同志简历

　　赵林，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，高级会计师。现任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司副总经理，长江证券股份有限公司董事候选人。历任湖北省政府办公厅秘书一处副处长、总值班室副主任、秘书七处副处长，湖北省农信联社办公室主任、宜昌办事处主任，孝感市农信联社理事长，湖北省农信联社稽核监察处处长、人事教育处处长、人力资源部总经理。

　　赵林同志不存在不得提名为董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2

　　《公司章程》修订对照表

　　序号原条款新条款1第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用。第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司经营发展、文化建设中的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召力，为公司健康发展提供政治保障。2第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员。3第十三条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范运作、稳健发展，致力于为客户提供优质高效的服务，追求股东长期利益最大化。第十三条 公司将“忠诚于党和国家、忠诚于企业、忠诚于客户”作为核心价值理念，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公司的经营宗旨为：诚信经营、规范运作、稳健发展，致力于为客户提供优质高效的服务，追求股东长期利益最大化。4    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及其配偶、父母、子女，将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　5在原三十六条之后增加第三十七条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。6    第四十三条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十四条 公司股东承担以下义务：

　　（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务；

　　（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

　　（三）持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东、公司控股股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　7原四十三条之后增加第四十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。第四十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。    第四十七条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　第四十八条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：

　　（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

　　（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

　　（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

　　（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

　　（七）中国证监会禁止的其他行为。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。

　　公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

　　第四十九条 公司董事会秘书室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

　　发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，对相关人员予以问责。

　　8    第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。

　　对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将采取相应的责任追究。

　　9第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。

　　10第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式（如网络方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。    第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

　　公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　11    第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

　　......

　　（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：

　　......

　　（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　12第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限不少于10年。第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限不少于10年。13    第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先向股东提供董事、监事的简历和基本情况；单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事和监事候选人的人数不超过2名；公司董事会、监事会可以提出董事、监事和独立董事候选人名单。

　　公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，该股东推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

　　第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提出监事候选人名单。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，该股东推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　14    第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

　　前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

　　前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　15第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。16    第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　17    第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　18第一百零七条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。第一百一十二条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并按要求向中国证券监督管理委员会派出机构进行备案。19    第一百零八条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

　　......

　　（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自解除职务之日起未逾5年；

　　（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5年；

　　......

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

　　......

　　（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自解除职务之日起未逾5年；

　　（八）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

　　......

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　20    第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。

　　公司不设职工代表董事。

　　第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数1/2。

　　公司不设职工代表董事。

　　21    第一百二十二条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和经董事会决议确认并实际履行职责的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规负责人和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

　　（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）承担本公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；

　　（十七）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

　　（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百二十七条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决议确认并实际履行职责的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

　　（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；

　　（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　（十八）确立公司洗钱确风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

　　（十九）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；

　　（二十）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　（二十一）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　22第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会决定的一次性对外投资总额、处置资产总额或在四个月内累计投资总额、或处置资产总额占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时应报股东大会批准。    第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为：

　　（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%但未超过50%的，应提交董事会审议；

　　（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产总额超过公司最近一期经审计净资产10%但未超过50%的，应提交董事会审议；

　　（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产10%但未超过50%的，应提交董事会审议；

　　（四）对外担保：除本章程第五十四条规定的担保行为应提交股东大会审议，其他对外担保行为均由董事会批准；

　　（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于1000万元且为5000万元以下的事项；

　　（六）关联交易：公司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。

　　本条所述对外投资、处置资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

　　上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东大会审议的，应当提交股东大会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法规、证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。

　　23第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信函、传真等方式通知；通知时限为会议召开前3个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为会议召开前3个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。24    第一百四十条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制定公司发展战略计划，具体职责是：

　　（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

　　第一百四十五条 发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制定公司发展战略计划，具体职责是：

　　（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对公司重大投资融资方案、资本运作进行研究并提出建议；

　　（三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议；

　　（四）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

　　25    第一百四十二条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。审计委员会主要职责是：

　　（一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计工作的协调；

　　（二）审核公司的财务信息及其披露；

　　（三）监督及评估公司的内部控制；

　　（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。

　　审计委员会中的独立董事的人数不得少于1/2，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士。审计委员会的召集人应当为独立董事，且为会计专业人士。

　　第一百四十七条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。审计委员会主要职责是：

　　（一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计工作的协调；

　　（二）审核公司的财务信息及其披露；

　　（三）监督及评估公司的内部控制；

　　（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（五）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。

　　审计委员会中的独立董事占多数，且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会的召集人应当为独立董事，且为会计专业人士。

　　26    第一百四十三条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：

　　（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（四）研究公司的薪酬政策与方案并提出建议；

　　（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

　　薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任负责人。

　　第一百四十八条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：

　　（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

　　薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。

　　27第一百五十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，通过资格审核。第一百五十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，并按要求向中国证券监督管理委员会派出机构进行备案。28第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。29    第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　......

　　（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人和经董事会决议确认并实际履行职责的人员；

　　......

　　（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；

　　（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

　　第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　......

　　（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监和经董事会决议确认并实际履行职责的人员；

　　......

　　（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；

　　（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

　　30第一百五十八条 副总裁、财务负责人和经董事会决议确认并实际履行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。第一百六十三条 副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决议确认并实际履行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。31    第一百五十九条 公司高级管理人员负责落实合规风控管理目标。

　　公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

　　（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

　　（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

　　（三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；

　　（四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其他合规管理职责。

　　公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：

　　（一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定具体的风险管理制度和程序，并适时调整；

　　（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

　　（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；

　　（四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采取的管理措施以及风险管理规划等事项；

　　（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；

　　（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

　　（七）风险管理的其他职责。

　　公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责:

　　（一）推动洗钱风险管理文化建设；

　　（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

　　（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

　　（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

　　（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；

　　（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；

　　（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

　　（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

　　（九）反洗钱管理的其他职责。

　　第一百六十四条 公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

　　（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

　　（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

　　（三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；

　　（四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其他合规管理职责。

　　第一百六十五条 公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：

　　（一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定具体的风险管理制度和程序，并适时调整；

　　（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

　　（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；

　　（四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采取的管理措施以及风险管理规划等事项；

　　（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；

　　（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

　　（七）风险管理的其他职责。

　　第一百六十六条 公司高级管理人员承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责:

　　（一）推动洗钱风险管理文化建设；

　　（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

　　（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

　　（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

　　（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；

　　（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；

　　（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

　　（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

　　（九）反洗钱管理的其他职责。

　　第一百六十七条 公司高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：

　　（一）组织实施董事会相关决议；

　　（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；

　　（三）完善绩效考核和责任追究机制；

　　（四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。

　　第一百六十八条 公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任，持续加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

　　第一百六十九条 公司高级管理人员应当致力于加强公司文化建设，打造与行业文化高度契合的企业文化理念，并将文化力量转化为公司高质量发展的核心竞争力。

　　32    第一百六十一条 合规总监履行以下职责：

　　......

　　（五）提供合规咨询、组织合规培训；

　　（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

　　......

　　（十二）法律法规及监管部门规定的其他职责。

　　合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百七十一条 合规总监履行以下职责：

　　......

　　（五）提供合规咨询、组织合规培训，在公司内部倡导合规文化；

　　（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

　　......

　　（十二）法律法规及监管部门规定的其他职责。

　　合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

　　33置于原第一百六十三条之后，新增一条    第一百七十四条 公司设首席信息官1名，负责信息技术管理工作。首席信息官为高级管理人员，经董事会聘任或者解聘。首席信息官应当熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：

　　（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基金行业信息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职八年以上；

　　（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

　　（三）中国证监会规定的其他条件。

　　34第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内离任导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。35    第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并公告年度报告，同时向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向报送并公告中期报告，同时向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告；在每月结束之日起7个工作日内向中国证监会报送月度报告。

　　上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　36第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真或专人送达书面通知的方式进行。第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以信函、电子邮件、传真或专人送达书面通知的方式进行。37第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或专人送达书面通知的方式进行。第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以信函、电子邮件、传真或专人送达书面通知的方式进行。38第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　(下转C160版)