山东恒邦冶炼股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002237          　证券简称：恒邦股份         　公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2020年4月28日下午14:30

　　网络投票时间：2020年4月28日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（二）会议出席情况

　　1.参加会议股东的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共35人,代表有表决权股份418,591,516股,占公司股份总数的45.9789%。

　　其中，现场出席股东大会的股东及股东授权代表4人，代表有表决权股份410，310,166股，占公司股份总数的45.0692%。

　　通过网络投票的股东31人，代表有表决权股份8,281,350股，占公司股份总数的0.9096%。

　　2.中小投资者出席的总体情况

　　通过现场及网络投票的股东及股东代表32人，代表有表决权的股份20,206,350股，占公司股份总数的2.2195%。

　　其中，通过现场投票的股东及股东授权代表1人，代表有表决权股份11,925,000股，占公司股份总数的1.3099%。

　　通过网络投票的股东31人，代表有表决权股份8,281,350股，占公司股份总数的0.9096%。

　　中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3.其他人员出席情况

　　受新冠肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场和通讯相结合的方式出席了本次会议，上海市锦天城律师事务所的见证律师出席了本次会议。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　本次股东大会审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体表决情况如下：

　　2.01.发行股票的种类和面值

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.02.发行方式

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.03.发行对象及认购方式

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.04.发行价格及定价原则

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,831,523股，占出席会议所有股东所持股份的99.4978%；反对730,033股，占出席会议所有股东所持股份的0.5015%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,475,317股，占出席会议中小股东所持股份的96.3822%；反对730,033股，占出席会议中小股东所持股份的3.6129%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.05.募集资金总额及用途

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.06.发行数量

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.07.限售期安排

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.08.上市地点

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.09.本次发行完成前滚存未分配利润的安排决议有效期

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　2.10.决议有效期

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　3.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,843,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5060%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,487,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4411%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4.审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,843,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5060%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,487,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4411%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5.审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》

　　表决结果为：同意417,873,683股，占出席会议所有股东所持股份的99.8285%；反对717,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.1715%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,488,517股，占出席会议中小股东所持股份的96.4475%；反对717,833股，占出席会议中小股东所持股份的3.5525%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6.审议通过《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》

　　表决结果为：同意417,873,683股，占出席会议所有股东所持股份的99.8285%；反对717,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.1715%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,488,517股，占出席会议中小股东所持股份的96.4475%；反对717,833股，占出席会议中小股东所持股份的3.5525%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,843,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.5062%；反对717,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.4931%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,487,517股，占出席会议中小股东所持股份的96.4425%；反对717,833股，占出席会议中小股东所持股份的3.5525%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　8.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,843,723股，占出席会议所有股东所持股份的99.5062%；反对717,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.4931%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,487,517股，占出席会议中小股东所持股份的96.4425%；反对717,833股，占出席会议中小股东所持股份的3.5525%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,842,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5053%；反对719,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4940%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,486,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.4361%；反对719,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.5589%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　11.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果为：同意417,895,683股，占出席会议所有股东所持股份的99.8338%；反对695,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.1662%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,510,517股，占出席会议中小股东所持股份的96.5564%；反对695,833股，占出席会议中小股东所持股份的3.4436%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,865,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5211%；反对696,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4782%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,509,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.5499%；反对696,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.4451%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　13.审议通过《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》

　　关联股东江西铜业股份有限公司回避表决，关联股东合计持有公司股份273,028,960股。

　　表决结果为：同意144,865,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.5211%；反对697,133股，占出席会议所有股东所持股份的0.4789%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,509,217股，占出席会议中小股东所持股份的96.5499%；反对697,133股，占出席会议中小股东所持股份的3.4501%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　14.审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　表决结果为：同意417,896,283股，占出席会议所有股东所持股份的99.8339%；反对694,233股，占出席会议所有股东所持股份的0.1658%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,511,117股，占出席会议中小股东所持股份的96.5593%；反对694,233股，占出席会议中小股东所持股份的3.4357%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049%。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所魏栋梁律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书，认为：公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2.上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日