宁波天龙电子股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的公告

　　证券代码：603266证券简称：天龙股份公告编号：2020-017

　　宁波天龙电子股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

　　2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

　　3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

　　4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

　　6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、调整事项说明

　　公司于2019年3月4日向激励对象首次授予限制性股票188.76万股，授予价格为7.11元/股。2019年5月29日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司当时的总股本141,887,600股为基数，向全体股东内顾派发现金红利0.1元/股（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）其中P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　派息：P=P0-V其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为7.11元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（7.11-0.1）÷（1+0.4）=5.01元/股。

　　2、回购数量的调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整前公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量Q0为188.76万股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量Q=188.76×（1+0.4）=264.264万股。

　　三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。

　　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票激励计划》首次授予部分股票数量及回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意对上述事项进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所认为：公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量、回购价格的调整符合《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议

　　2、第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日