上海剑桥科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2020-035

　　上海剑桥科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十八次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人（其中监事张欣先生以视频接入方式参会）。会议由监事会主席杨须地先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2019年度监事会工作报告

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于会计政策变更的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2019年度财务决算报告

　　同意并发表审核意见如下：

　　1、监事会通过对公司2019年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》（公告编号：临2020-037）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-038）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2019年年度报告及其摘要

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2019年年度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过2019年度内部控制评价报告

　　监事会经审阅公司《2019年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2019年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》没有异议。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司本次使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次终止对外投资暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过2020年第一季度报告

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2020年第一季度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》全文。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四和六项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日